劇情:魯本誰老誰不老？斯科夫(埃利奧特·古爾德)拿出了她所有的財產和威利？銀行(Al？帕西諾·阿爾·帕西諾)合夥經營壹家賭場酒店。但他忘了，在拉斯維加斯這個騙子小偷橫行的詭異之地，防範之心才是最不可或缺的。班克在維加斯呆了很多年，他的背信棄義讓他在這裏有了家的感覺。他騙走了魯本所有的錢，把賭場據為己有。老魯本承受不了如此沈重的打擊，從此再也沒有得病。
魯本的遭遇激怒了他的好朋友丹尼？奧森(喬治？克魯尼(Clooney George Clooney)，在未能說服威利後，重新集結包括羅斯蒂？瑞安(布拉德？彼得·布拉德·皮特)，萊納斯？奎德維爾(馬特？達蒙馬特達蒙等十三羅漢準備入侵銀行賭場。7月3日午夜，銀行賭場開業，這註定是壹個不平凡的夜晚。