英軍趁機在蘇丹和肯尼亞擴軍至654.38+0.5萬，還加強了埃及的防衛力量。8月底，英國光榮號航母、1戰列艦和2艘巡洋艦在直布羅陀分艦隊的支援下駛入亞歷山大港。
經過壹段時間的準備，英軍兵分兩路，於6月在東非開始大規模反攻1941 1。65438+10月19日，北麓英軍從蘇丹東北部向厄立特裏亞發起反攻，並於3月27日攻占了通往厄立特裏亞首都阿斯馬拉的門戶卡倫。1年4月，英軍占領阿斯馬拉。4月8日，駐紮在馬薩瓦海軍基地的意軍投降，英軍俘虜15000意軍，擊沈多艘意艦。
南路英軍1941 65438+10月24日入侵意大利，2月25日占領摩加迪沙，隨後北上埃塞俄比亞。3月25日，英國軍隊占領了哈勒爾。4月6日，埃塞俄比亞首都亞的斯亞貝巴被攻占。5月18日，奧斯塔公爵率意軍主力在埃塞俄比亞北部安巴阿拉吉山投降。在埃塞俄比亞西北部，負隅頑抗的意大利軍隊殘余於10月28日投降。東非完全落入英國人手中。
意大利在北非的入侵擴張比東非晚了壹點。意大利軍隊在利比亞有兩個集團軍——10集團軍所轄的9個師部署在埃及東部邊境，隨時準備進攻埃及；第5集團軍部署在西部，掩護突尼斯方向。為了加強對北非的防禦，英軍將部分英聯邦軍隊調往埃及，並從那裏的敦刻爾克運送了1/3坦克。意大利軍隊進攻時，駐紮在北非的英軍尼羅河軍下轄兩個師兩個旅，其中1師在以利邊境發起。
1940 9月13日，意軍第10軍以6個步兵師和8個裝甲營越過邊境，向英軍發起進攻。經過短暫的抵抗，英軍全線撤退。同日，意軍占領塞盧姆，三天後攻占西迪·貝蘭伊。然而，意大利軍隊越來越難以補給，被迫停止進攻。後來，英軍繼續撤退到馬特魯港附近的預設陣地。於是，兩軍之間形成了130公裏寬的中間地帶。
意大利軍隊占領西迪貝蘭伊後，開始將註意力轉向希臘戰場。10年10月28日，意大利軍隊入侵希臘，繼續在非洲作戰。英國尼羅河軍利用這個機會調整部署，增加了兩個師，準備將意大利軍隊驅逐出埃及。65438年2月9日，英軍以1裝甲師和1步兵師對意軍10發起有限目標反擊。英軍通過意軍之間的空隙，出其不意地襲擊了意軍的後方。意軍指揮失敗，大量意軍不戰而降。
65438+2月11，英軍奪回西迪貝蘭伊。65438+2月17，占領塞盧姆。意大利軍隊匆忙撤出埃及，撤退到利比亞。英軍乘勝追擊，於1941年10月5日占領利比亞要塞貝爾代爾，於65438年10月22日占領圖蔔魯克。2月11日，德國第5輕裝甲師第1師作為首批赴非洲部隊抵達利比亞。第二天，中將·埃爾溫·隆美爾飛往特裏波利，在那裏他會見了意大利軍隊總司令加裏博爾迪將軍。18日，德軍正式將派往利比亞的部隊命名為“德國非洲軍”，隆美爾任司令。為了加強這支非洲軍隊，希特勒為第5輕裝甲師加強了L輛坦克，並決定為北非組建15裝甲師。
4月4日，德意聯軍先拿下班加西，隨後於4月11日包圍了圖蔔魯格要塞。到4月中旬，德意聯軍已經到達埃及邊境，占領了除圖蔔魯格以外的昔蘭尼加全境。隆美爾在進攻埃及首都開羅之前，期望得到增援。但是，希特勒準備集中壹切可用力量入侵蘇聯，停止向北非派兵。那裏的前線已經穩定在埃及邊境附近。
4月30日，堅守圖蔔魯格據點的英軍粉碎了德意聯軍的新進攻。在萊爾邊境，英軍於5月15發起反攻，向塞盧姆和卡普托堡推進。之後因為德意聯軍加強了抵抗，兩天後英軍撤回了進攻起始陣地。6月15日，英軍經過精心準備再次發起反攻，企圖奪回哈爾法爾山口和邊境工事，從而向圖布魯格推進，解救被圍據點。英軍繞道哈法爾的亞洲關隘東南，通過卡普措城堡向北推進。很快，在第5輕裝甲師的支援下，德軍15裝甲師終於阻止了英軍的反擊。
1941年秋，德軍主力陷入蘇德戰場，其非洲軍面臨補給困難。丘吉爾認為英軍應該奪取戰機，奪取整個利比亞，並敦促北非的法軍轉向英方；新任駐中東英軍總司令奧金萊克將軍奉命大膽出擊，奪取北非戰略主動權。1941118淩晨，英軍在空軍和地中海艦隊的支援下，發起“十字軍”戰役，粉碎德意聯軍10師，解除敵軍對圖蔔魯格的圍困，解放昔蘭尼加。英軍主力從利多、泰梅德萊奈、西迪奧馬爾地區對圖蔔魯格以東的德意裝甲部隊實施鉗形突擊，壹支部隊從賈格布布地區向阿賈伊達比爾方向實施輔助突擊，實現戰術突然性。當晚，英軍突入利比亞80公裏深處。次日，占領了圖蔔魯格以南約16公裏處的西迪雷澤格。20日，英軍完成了對德意聯軍的圍攻，雙方在西迪雷澤格展開了激烈的坦克戰。21日，駐紮在圖蔔魯格的英軍在坦克支援下發起進攻，準備在西迪雷澤格迎擊英軍。25日，隆美爾大舉進攻英軍後方，未能取得顯著戰果。65438年2月4日，隆美爾下令放棄對圖蔔魯格長達242天的圍攻。德意聯軍退守加紮爾哈，企圖阻止英軍西進。在英軍的持續進攻下，德意聯軍被迫退守的黎波裏塔尼亞。英軍推進到阿吉拉爾後，停止追擊。經過兩個月的戰鬥，英軍向西推進了近800公裏，解除了圖蔔魯格之圍，收復了昔蘭尼加，以1.77萬的代價消滅了3.3萬德意聯軍，但未能完成消滅德意非洲裝甲集群的主要任務。
隆美爾在德意聯軍西撤的同時，正在醞釀反攻。因為他采取了很多欺騙措施，所以反擊的準備相當隱蔽。1942 65438+10月21日，德意聯軍發起反攻，英軍猝不及防，倉皇撤退。65438+10月28日，德意聯軍重新占領班加西。5月26日，隆美爾以10個師，約13，000人，610輛坦克，600架飛機，發動“太西”戰役，企圖奪取埃及，向近東進軍。1年6月，德意聯軍攻占比爾哈穆凱，14年6月，英國第八集團軍所屬部隊被驅逐出加紮爾哈。19年6月，德意聯軍集中兵力圍攻圖蔔魯格，兩天後攻克該城。德意聯軍繼續東進，追擊潰敗的英軍。6月26日，德意聯軍包圍了埃及的馬特魯港，28日，英軍向該城投降。6月30日，德意聯軍逼近阿萊曼附近的英軍陣地。1 ~ 3年7月，德意發起第壹次阿萊曼戰役，多次打擊英軍防禦陣地。此後，德意聯軍因後勤補給困難、油料匱乏、兵力有限，被迫停止進攻，戰線相對穩定。