當時，洛陽由15軍和吳將軍率領的第94師守衛。吳是宜川人，副司令姚北辰是洛陽人。15部隊大部分官兵是豫西人。所以這支軍隊不希望看到家鄉淪陷，保家衛國的激情高漲。吳林挺呼籲大家要下定決心“自殺”5月7日下午2時，15軍接到14軍命令:壹、由15軍軍長吳統壹指揮94師為洛陽守備；二是配合94師防守洛陽城，15軍占領洛陽城外現有陣地，配合94師防守洛陽10至15。
15軍接受洛陽保衛戰任務後，立即研究洛陽的保衛工作。洛陽周邊原來的陣地是按照12團的兵力建設的。目前全軍只有7個團(15軍4個團，94師3個團)，兵力嚴重不足。經研究，決定將整個陣地分為西工、邙嶺、程響三個區域。接到命令的當天，軍部向所屬各部隊下達命令:1。94師為城廂區守備，另派壹師入駐，才占領塘灣、東麻坡；二是64師擔任西工區守備，派壹個部隊占領興隆村前沿陣地；第三，65師擔任芒嶺守備，不派壹個部隊占領破陵、李村、江溝等前沿陣地。陸軍直屬炮兵營所屬第三連占領嶽村、葛家嶺、上清宮、莊王山、石家溝地區陣地。炮兵火力必須能射到十裏鋪、後海子、北陳莊、石碑窪、三山村、聶灣、安樂窩，特別強調把主要火力指向聶灣、東陡溝、三山村。
所有的部隊都被命令立即行動。8日拂曉，他們全部到達新的防區，進入陣地，修築和加固工事，做好戰前準備。
同日，江第壹戰區司令長官命吳為洛陽衛戍司令。在13，敵人占領了周公廟。放棄西工陣地後，調整了64師和65師的防禦。64師主要防守邙山南麓從廟溝、邵溝到城西北角關帝廟的石家屯，65師主要防守邙山從王朝嶺、英壯、上清宮、莊王山、後洞。他們利用芒林的梯田斜坡、懸崖壕和村民的房子來建造炮眼，用混凝土和磚石建造隱蔽的掩體，並將掩體與散兵坑和交通壕連接起來。在掩體外架設鐵絲網，挖反坦克壕，在反坦克壕附近埋設地雷。憑借這些半永久性工事，15軍兩個師遇敵，固守芒嶺，與敵逐村鏖戰，多次交戰。5月22日，敵人以數倍於我守軍的63師、坦克3師、騎兵旅和田野兵團的兵力猛攻洛陽。當天下午，飛機向15軍交付蔣介石20日的通緝令:“盡量堅守洛陽，不要相信謠言，我將負責監督陸海空三軍最遲壹周增援洛陽。”根據這個命令，15軍再次改變部署。除東、西站外，陸軍主力全部撤入城內，與94師會師守城。姜、、劉智拒不從。
城盒是洛陽最後的支撐點，也是洛陽敵我之戰的焦點。為了便於守城，在洛陽城外挖了壹條寬約6米、深7至8米的護城河，吸引流水，形成人工護城河。在城市的大街小巷挖寬2米、深2米的壕溝，在壕溝上堆放麻袋、沙子或磚塊，形成高1.5米、寬1米的土墻。22日夜，15軍退入城內後，23日重新調整了城廂的防衛區域。94師鎮守東半城、東站、南北街，64師鎮守西門、西南角、道濟街、幸福街、古巷、河洛中學後巷至南城集；65石首西站西北角。軍部設在雍街，司令部設在寶成銀樓。64師在西南角，65師在復旦中學。在整個保衛洛陽的戰鬥中，* * *共殲滅敵人2萬余人，我軍陣亡65438+萬余人，負傷被俘3000余人。突破後，我軍只剩下316名軍官和1795名士兵。洛陽的人們死於日本的轟炸。