借殼上市壹般涉及大量的關聯交易。為了保護中小投資者的利益，需要按照相關監管要求充分、準確、及時地披露這些關聯交易的信息。那麽借殼上市有哪些方案和類型呢？我們來看看吧！
借殼上市方案:方案壹:股權轉讓+資產置換。
1.殼公司原控股股東通過股權轉讓協議將殼公司股份轉讓給擬借殼上市的上市公司，後者以現金作為對價購買股份；
2.借殼方完成對上市殼公司的控股後，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業務和資產，同時將擬上市的業務和資產註入上市公司，作為收購其原有資產的對價；
該方案中常見的輔助交易:註入資產的評估值高於釋放資產的評估值，差額部分作為上市公司對大股東若幹年的無息債務。
方案二:股權轉讓+增發換股(也稱反向收購)
1.殼公司原控股股東通過股權轉讓協議將殼公司股份轉讓給擬借殼上市的上市公司，後者以現金作為對價購買股份；
2.借殼完成對上市殼公司的控股後，上市殼公司向上市公司全體(或控股)股東發行新股，收購上市公司股權；
3.上市的殼公司將其原有業務和資產出售給原控股股東，後者以現金購買資產。
本方案中常見的輔助交易:發行新股收購被借企業股權時，屬於換股合並，必須給予反對此項交易的上市殼公司流通股股東現金選擇權。
方案三:股份回購+增發換股
1.殼公司將全部業務和資產出售給原控股股東，同時回購並註銷原控股股東持有的上市殼公司股份；原控股股東持有的殼公司股份不足以支付殼公司原有業務和資產的，應當以現金補充；
2.上市殼公司將向上市公司全體(或控股)股東發行新股，收購上市公司股權；本次發行換股後，借殼上市公司的控股股東將成為上市殼公司新的控股股東。
本方案中常見的輔助交易:為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時在借殼完成後，擬借殼企業或上市殼公司的股東會按壹定比例給其股份。
方案四:資產置換+增發換股
1.上市空殼公司將其全部業務和資產轉讓給擬借款企業的控股股東，同時向其發行新股，以換取其在擬上市企業中的股份；
2.擬在借殼公司控股股東取得後，將空殼公司原有業務及資產轉讓給空殼公司原大股東，以換取後者持有的空殼公司股份，雙方差額以現金補足。
本方案中常見的輔助交易:與方案三壹樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時擬借殼公司或上市殼公司的股東會在借殼完成後按壹定比例給其股份。
方案5資產出售+增發和換股
1.上市空殼公司將其原有業務和資產全部出售給控股股東，控股股東以現金對價購買這些資產；
2.上市殼公司將向上市公司全體(或控股)股東發行新股，收購上市公司股權；
本方案中常見的輔助交易:為保證上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東在收購殼公司原有業務和資產時，通常會支付相對較高的對價。作為補償，接受定向增發的擬借殼企業股東將在借殼完成後向殼公司原股東額外支付壹筆現金。
借殼上市有很多種。根據對已持有案例的梳理，借殼上市大致可以分為以下幾種:實際控制人變更，原控股股東退出殼資源；實際控制人沒有發生變化(SASAC層面)，但控股股東發生了變化。這類重大資產重組多發生在SASAC系統內部，目的是實現國有資產的內部整合；實際控制人變更，但殼資源原控股股東不退出殼公司。
按照清理殼資源的方式，上市公司也可以分為借殼上市？賣清殼？、?更換外殼清洗？兩種方法根據出售和置換的對象不同，可分為四種類型:非關聯出售、關聯出售、非關聯置換和關聯置換。
(壹)實際控制人變更，原控股股東退出殼資源。
這類借殼上市可以分為國有控制人變非國有控制人、非國有控制人變國有控制人、非國有控制人之間的變更。
1.國有控制人變成非國有控制人，原控股股東退出殼資源。
典型案例:中國傳媒(600373)、st大成(600882)、st偏轉(000697)。
在這類借殼上市案例中，上市公司控股股東通過證券交易系統、協議、無償轉讓或間接轉讓等方式向收購人轉讓上市公司股權。重組完成後，空殼公司？原控股股東不再持有上市公司股權，從而退出殼資源。
在清殼的選擇上，這類借殼上市案例多選擇資產置換方式，通過這種方式同時實現以上三個好處？清殼？用什麽？資產註入？。
2.非國有控制人變成國有控制人，原控股股東退出殼資源。
典型案例:渤海租賃(000415)
3.非國有控制人變更時，原控股股東退出殼資源。
典型案例:億晶光電(600537)、華夏幸福(600340)、海潤光伏(600401)。
本次借殼上市案例涉及重大資產重組過程中的國有股轉讓，通常涉及以下相關法律法規:
國有股東轉讓上市公司股份管理辦法(國務院國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會19號)
企業國有產權轉讓管理暫行辦法(國資委、財政部令第3號)
關於企業國有產權轉讓有關問題的通知(國資發產權[2004]268號)
《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》(國資產權[2006]306號)
《企業國有產權交易操作規程》(國資發〔2009〕120號)
(2)實際控制人未發生變化，集團內部資產已梳理完畢。
這類借殼上市多發生在國資系統，通過重大資產重組實現優良資產證券化。重大資產重組前後，雖然上市公司控股股東發生了變化，但實際控制人沒有發生變化，仍然是地方政府的SASAC。同時發現，國資系統中存在大量實際控制人和控股股東未發生變更，但上市公司整體拿出經營性資產，變更主營業務的重組案例。
1.實際控制人未發生變化且控股股東發生變化的重大資產重組。
典型案例:西北化工(000791)、海通證券(600837)、梅韻能源(600792)、二紡機(600604)。
2.實際控制人、控股股東未發生變化，上市公司已計提全部經營性資產，變更主營業務的重大資產重組。
典型案例:百視通(600637)
上市公司控股股東為SASAC全資的，可以通過無償劃轉的方式將其股份轉讓給其他擁有優質資產的國有獨資收購方，上市公司可以通過資產出售或置換的方式進行空殼，然後註入其他優質資產。
國有資產系統股權轉讓將涉及以下相關法律法規:
企業國有產權無償轉讓管理暫行辦法
國有股東轉讓上市公司股份管理辦法(國務院國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會19號)
企業國有產權向管理層轉讓暫行規定(國資發〔2005〕78號)
(三)實際控制人變更，原控股股東保留股權。
典型案例:長安信息(600706)、興業礦業(000426)、浙報傳媒(600633)。
這類借殼上市的特點是上市公司原控股股東不轉讓其持有的上市公司原始股權。雖然失去了控股股東地位，但仍保留了參與上市公司經營的權利。
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