“納斯達克經歷了這麽長時間，該發生的都發生了。這在法律上是無懈可擊的。”張朝陽說
在高調入主國內最著名的互聯網門戶公司之壹搜狐(sohu.com)半年後，北大青鳥集團宣布同樣高調退出。10年10月初，北京各大媒體報道“北大青鳥將緊急撤離搜狐”。所謂退出，是指“賣出”4、5月份購入的搜狐近20%的股份。消息還稱，北大青鳥集團高層已就此問題基本達成共識，“只剩下程序問題”。
——看來搜狐和青鳥的故事要結束了。真的嗎？
藍鳥的起源
雖然北大青鳥集團的總資產，據北大青鳥集團總裁徐振東對媒體表示(北大青鳥婉拒了《財經》對徐振東的采訪要求)，但其網站頁面(jadebird.com.cn)仍然幾乎是簡單的，除了旗下公司的名稱和鏈接，妳找不到任何北大青鳥集團的重要信息，各個公司的網頁——其間不乏上市公司——也在堅守。
“從彭山到藍鳥是沒有路的，聽著！——把她說的話給我拿來！”。在北大青鳥集團最重要的公司之壹北大青鳥軟件有限公司的網站上，flash軟件在窗口不停地閃現唐代詩人李商隱的名句。“青鳥”，傳說中中西王太後的使者，專門傳遞信息。這也是北大青鳥名字的由來。
90年代初，“青鳥計劃”啟動。這是國家支持的知識創新工程，是我國軟件產業建設的基礎性工作。該項目由著名軟件專家、北京大學計算機系主任、中國科學院院士楊福清教授主持。其目標是推廣基於實用軟件工程技術的軟件工程及工業化生產技術和模式，提供軟件工業化生產手段和設備。脫胎於“青鳥計劃”，北大青鳥軟件有限公司誕生於1994，也就是青鳥的前身。
年底，徐振東加入了青鳥。在此之前，徐1987畢業於北京大學計算機系，是楊福清教授的學生。他曾在著名軟件公司甲骨文有過輝煌的銷售業績，壹度位列全球前24名銷售人員。
徐與楊的合作壹直延續至今。現在，徐振東是北大青鳥集團的總裁，楊福清是董事長。北大青鳥已經成為北大辦學的四大產業之壹。在北大校辦產業排行榜上，北大青鳥集團排名僅次於北大方正集團。
青鳥，脫胎於軟件工程項目，在隨後的幾年裏不斷進化。近年來，青鳥在該市場的主要對外投資包括投資65，438+00多個省份的廣播電視傳輸網絡、SMIC、京華時報、華誼影視等。從電信概念到芯片再到媒體，青鳥的投資涵蓋了近年來的所有熱點。雖然投資規模沒有可靠數據，但僅在SMIC的投資就有6000萬美元，壹家省級廣電網絡公司49%的股權就高達65438+1億元。青鳥不再僅僅是壹家軟件公司，它更像是壹家投資公司。
與此同時，北大青鳥開始在國內資本市場有所突破。短短三年，青鳥已經成為中國資本市場的暴發戶。
1998年末，北大青鳥軟件股份有限公司全資子公司北京北大青鳥股份有限公司入主天橋百貨(上交所交易代碼為600657)，以近21%的股份成為第壹大股東。楊福清是北大青鳥股份有限公司的董事長，徐振東是總經理。隨後，天橋百貨更名為“青鳥天橋”；2000年6月15日，青鳥天橋發布公告，宣布旗下擁有華光科技(上交所交易代碼600076)，收購濰坊華光集團有限公司持有的國有法人股4488萬股，占總股本的20%，成為第壹大股東。同時，北京北大青鳥股份有限公司受讓濰坊華光集團有限公司持有的1953.28萬股國有法人股，占總股本的8.7%，成為華光科技第二大股東。2000年7月，青鳥的子公司“青鳥環球”(交易代碼8095)於2000年7月在香港創業板上市，融資近3億港元。在青鳥天橋、青鳥華光、青鳥玉環三家上市公司中，徐振東是法人代表。
青鳥的進取勢頭壹時之間也是如此。2001，看上了搜狐。此時，搜狐的每股價格長期低於65438美元+0，而公司手中的現金相當於每股65438美元+0.62美元——壹個理想的收購目標。
買家藍鳥
2001年4月23日，香港青鳥科技有限公司斥資360萬美元，以每股65438美元+0.18的價格，購買英特爾持有的307萬股搜狐股票，獲得8.6%的股權。受此消息刺激，搜狐股價當天上漲7.3%，達到65438美元+0.32。5月7日和8日，青鳥以230萬美元(每股65.438美元+0.73)的價格接手了PCCW互聯網風險投資公司逾6.5438+0.34億股，並以386萬美元(每股65.438美元+0.68)的價格買入了高盛等5家機構持有的230萬股。至此，青鳥* * *獲得672萬余股，持股比例為18.9%，成為第三大股東，僅次於第壹大股東公司創始人張朝陽和第二大股東香港晨興科技。根據向證監會的備案，港青鳥科技股份有限公司是北大青鳥股份有限公司的全資子公司，法定代表人為徐振東。
從4月11到5月21的壹個月內，搜狐股價從0.81美元攀升至1.69美元，上漲0.88美元，漲幅高達109%。這是很正常的反應——市場預期買方青鳥不會止步於18.9%，更何況青鳥帶來了壹個故事。
據說青鳥集團從1999下半年到2001購買了多個省份有線網絡公司49%的股份，由此不難勾勒出青鳥旗下的廣電網絡與搜狐的網絡門戶相結合的前景。青鳥近年來在媒體領域的投資，如京華時報，也提供了作為“跨媒體平臺”與搜狐整合的想象空間。這個故事包含了“寬帶”、“跨媒體”等關鍵詞。在互聯網的漫漫寒冬中，它們幾乎是業界可以用來進行市場想象的所有概念——國內另壹大門戶網站Sina.com與陽光衛視的結合，無非是這壹概念的又壹個翻版。
搜狐創始人兼CEO張朝陽最初對青鳥表示了熱烈歡迎。在搜狐發布的新聞稿中，張朝陽表示，“像北大青鳥集團這樣的公司非常了解中國市場，因此他們很好地掌握了搜狐在中國市場的優勢，以便我們能夠迅速將這種優勢轉化為運營成果。”
青鳥對中國市場的“了解”很快讓搜狐感到寒意。《財經》了解到，在壹次會議中，青鳥向搜狐展示了公司前景以及為此需要進行的壹系列資產交易，這讓搜狐感到不安。“我們做事的方式非常不同。”搜狐壹位高級經理告訴《財經》。
青鳥對搜狐有什麽規劃？《財經》未能確定。但從青鳥入主北大後青鳥橋的情況來看，搜狐的謹慎不無道理。
青鳥天橋的前身是天橋百貨，傳統零售商業企業。上市以來，業績平平，多數年份每股收益在0.20元以上。1998年末，北大青鳥成為其第壹大股東。1999年，青鳥天橋先後購買了北大青鳥通信技術有限公司100%股權、北大青鳥商用信息系統公司86160%股權、北大儀器廠6505300%股權。北大青鳥當年追回9047.69萬元。2000年，北大青鳥將原出資9800萬元的山西廣電網絡系統有限公司49%股權轉讓給青鳥天橋，壹舉收回1.1億元。就這幾項，北大青鳥就從青鳥橋追回了2億多。
在此期間，從65438到0999，青鳥天橋原有的核心業務天橋商城出現了47年來的首次虧損。
青鳥大橋2000年年報顯示，青鳥大橋2000年末現金流量凈額為負6.02億元，每股經營現金流為負4.37元，在深滬所有上市公司中排名倒數第壹。
2001青鳥天橋出版後，給市場留下了深刻的印象。青鳥天橋總資產膨脹到33.94億元，而凈資產只有7.26億元，負債率提高到近80%。中報顯示，半年來，青鳥天橋負債從去年底的654.38+0.325億元飆升至今年年中的20.36億元，其中銀行貸款達到654.38+0.7億元。這件事發生在去年9月配股募資4億元的時候——北大青鳥只認購了5%的可分配股份，97.8%的募集資金來自流通股東。青鳥飛人借這麽多錢到底是為了什麽？
兩年多來，青鳥天橋已支付長期股權投資6.6億元。這已經大大超過了公司1999股權重組前六年的投資總額。這些投資中，除了對北京天橋百貨有限公司的投資屬於公司調整原有產業的需要外，壹部分用於北大青鳥資產置入業務的延伸，另壹部分用於配合北大青鳥在全國有線電視網絡的巨額投資計劃。此外，2001的中報顯示，2001上半年末，北大青鳥占用青鳥天橋資金5981萬元。
被動投資者？
現在熱情冷卻後，搜狐管理層的口徑是把青鳥的入局當成簡單的投資。首席財務官白告訴記者，“青鳥只是壹個被動的投資者。他們對經營搜狐不感興趣，”他說，指的是青鳥在4月23日首次購買搜狐股權後提交給美國證券交易委員會的文件。在這份文件的“交易目的”壹欄，寫的是申請人(指香港青鳥科技)出於“投資目的”購買普通股。
但記者對比青鳥分別於21年4月23日和5月20日向美國證券交易委員會提交的兩份文件發現，5月23日文件中的“交易目的”已經變成了“申請人將可能尋求促進和發展與搜狐未來的業務和戰略關系。壹旦做出這壹決定，申請人很可能會尋求進入搜狐董事會。”
其實不難發現，青鳥對入駐搜狐是有所期待的。青鳥副總裁、被青鳥稱為對外代言人的範壹民在接受媒體采訪時，談及對搜狐股權的收購:“我們的行為不是偶然的沖動，我們是因為看好才收購的，不是炒作。這是壹項長期戰略...如果我們成為第壹股東，並且市場條件允許，我們希望熟悉現有的管理團隊...當然也有壹種可能，那就是青鳥。
雖然言語中不乏謹慎，青鳥咄咄逼人，但面對的是搜狐的董事會，不好對付。
董事會的6名成員分別是張朝陽、愛德華·羅伯茨、托馬斯·格利、麥健陸、張兆誌和菲利普·雷夫津(6月底辭職，由網大公司創始人秦煌接任)。愛德華·羅伯茨為搜狐提供了部分風險資本。他是麻省理工學院斯隆商學院的教授，也是麻省創業中心的創始人和主席。他是美國大學，尤其是商學院常見的學術和商業人物。他在學術上專門從事科技初創企業的研究，同時也是許多高科技公司的創始人、董事和風險投資家。張兆誌是香港晨星科技副主席，搜狐第二大股東，晨星亞洲集團及集團內多家公司的財務總監和董事。他的簡歷包括美國註冊會計師協會會員、加拿大會計師協會會員和香港註冊會計師協會會員。麥健陸於2000年2月至1993年擔任道瓊斯公司中國區副總裁兼首席商務代表，其中1996任北京美國商會會長。Thomas Geli曾任搜狐首席財務官兼高級副總裁，現在是私人公司阿泰斯特的首席財務官。菲利普·雷夫津是道瓊斯公司的副總裁。
顯然，搜狐擁有國際化的董事會，有著豐富的商業經驗。它們接受的是壹套不同於青鳥的規則。“想法不壹樣。”張朝陽告訴《財經》。
內部人士告訴《財經》，搜狐董事會逐漸懷疑青鳥的想法不是為搜狐的長期前景做規劃，而是刺激其港股上市公司青鳥玉環的股價上漲。“這很危險。”
如果真要實現範壹民所說的青鳥與搜狐的“資源整合”，青鳥接下來必須進入並控制搜狐的董事會。根據搜狐註冊地特拉華州《公司法》第203條，如果壹家公司收購搜狐超過65，438+05%的普通股，那麽在隨後的三年內，搜狐不得與青鳥進行合並、購買股份、出售資產或其他具體交易，除非該交易獲得董事會的批準，並在股東大會上獲得除關聯股東以外的三分之二以上股東的批準。
再者，無論青鳥對搜狐有什麽計劃，都必須得到張朝陽和晨星科技的支持。作為第壹和第二大股東，他們合計占搜狐46%的股份。
顯然，雙方沒有達成壹致。《財經》了解到，7月中旬，搜狐的幾個大股東在香港進行了最後壹次談判，結果依然是不歡而散。如果說青鳥當時還有和平入關的可能，那麽這種可能性從此消失了。
壹周後的7月19日，搜狐拋出“毒丸”——準備應對可能的惡意收購。
“毒丸”
19年7月，搜狐董事會公布《股東權益計劃》。在美國資本市場，這是“毒丸”的正式名稱，它的另壹個別名是“驅鯊劑”——在20世紀80年代美國並購的高峰期，提出敵意收購公司的人被稱為“鯊魚”
“毒丸”分為兩類。壹種是給予股東(敵意收購者除外)低價購買公司股份或從公司獲得現金支付的權利；另壹種是給予股東(敵意收購方除外)低價購買被收購公司股份的權利。無論是哪壹種，“毒丸”都會讓敵意收購方的收購成本難以承受，徹底失去收購的意義。
“毒丸”是美國上市公司反對敵意收購的常用做法。今年上半年，65，438+050家公司通過了此類計劃，比去年同期增長了45%。雅虎(yahoo.com)、易貝和其他公司今年都通過了類似的計劃。
搜狐董事會采取的“毒丸”計劃屬於第壹類。根據其向美國證券及期貨事務監察委員會提交的申請材料，2006年7月23日工作日結束時，搜狐所有在冊普通股股東均享有優先購買權，可購買面值為0.001的股票，占搜狐公司發行的特別優先股的千分之壹，執行價格為100。這種優先購買權始於某人或某機構收購搜狐20%的股份，有效期為10年。
搜狐的“毒丸”厚達數十頁，充斥著各種術語，除了專家沒幾個人看得懂。但《財經》獲得的壹份相關律師函明確解釋了“毒丸”的作用:壹旦敵意收購方收購搜狐超過20%的股權，除他之外的所有股東將有權行使“毒丸”賦予的權利，獲得相當於其執行價格兩倍的價值。事實上，股東可以有兩種選擇:以65，438+000美元的價格從公司贖回200美元現金，或者獲得千分之壹的優先股。
不難推測，壹旦“毒丸”啟動，絕大多數股東會選擇贖回200美元現金，從而立即獲得100美元。如此壹來，搜狐持有的巨額現金將全部分配給除收購方以外的所有股東，收購搜狐的吸引力也隨之消失。即使股東現在不行使這壹權利，他們也可以在下壹個10實施期內隨時向公司要求現金。即使股東選擇購買千分之壹的優先股，任何敵意收購方的股權都會被稀釋到可以忽略不計。
搜狐明確聲稱該計劃用於“威懾敵意收購”，但並未說明具體的敵意收購來自哪裏。然而，沒有人會有任何誤解:“毒丸”是針對青鳥的。再看搜狐此時的股權結構可以發現，除了張朝陽持股25%，晨興持股21%，北大青鳥持股18.9%，距離20%的上限只有壹線之隔，其余都是持股比例不超過4%的小股東。
“滴水不漏”
《毒丸》從法律上規定，任何可能對搜狐的並購都必須獲得公司董事會的批準。青鳥通過入股的方式進入搜狐幾乎是不可能的。
理論上，青鳥要想進入搜狐，還有壹個辦法，就是更換公司董事會。不過，搜狐董事會的6名董事是每隔壹年分兩批選舉產生的，其中3名董事將於2002年任期屆滿，而包括張朝陽在內的另外3名董事將於2003年任期屆滿。這是美國公司常見的董事會安排，幾乎所有采用“毒丸”的公司都實行交叉到期的董事會任期制度。
更何況，通過召開臨時股東大會重新選舉董事會成員的可能性幾乎不存在。無論股東大會投票結果如何，沒有張朝陽或董事會的允許，甚至無法召開臨時股東大會。搜狐首席財務官白表示，任命的董事應由股東提名，並在當年5月17日召開的股東大會上改選。如果壹年內有董事辭職或者想增加董事，為了省事，股東大會就不開了，可以由搜狐董事會直接任命。“只有首席執行官張朝陽或董事會或持股50%以上的大股東有權召開臨時股東大會。”
對青鳥來說更糟糕的是，由於300多萬股搜狐股票的第壹筆購買來自英特爾，青鳥將自動服從英特爾於6月65438+10月18日與包括張朝陽、尼古拉斯·尼葛洛龐帝、Brant C. Binder、愛德華·羅伯茨、英特爾、晨星科技和道瓊斯在內的公司達成的協議。協議規定，道瓊斯和英特爾可以各自提名壹名董事；哈裏森企業和晨星科技可以聯合提名壹名董事；各方將使用其投票權支持上述各方提名的董事；未經提名董事的壹方同意，任何壹方不得投票罷免符合本協議要求的董事。不僅如此，該協議還對各方進行了限制，使其難以利用投票權推動企業合並、資產出售、修改公司章程、股息分配、負債、修改公司戰略、改變董事會批準的最新經營計劃的運作。這意味著青鳥將在董事會獲得壹個席位，但如果不能獲得董事會和其他股東的同意，它只能獲得壹個席位。這對於它可能的野心來說太少了。
“包括北大青鳥，(做事)都應該學習納斯達克的規則，按程序辦事。這麽長時間過去了，納斯達克什麽都做了，法律上滴水不漏。”張朝陽最近告訴《財經》。即便如此，當談到藍鳥時，張仍還是非常謹慎。
結束了嗎？
雖然青鳥沒有繼續前進的可能，但也不是所有人都相信它會退出。“徐振東不會做這樣的事情。”壹位認識北大青鳥集團總裁徐振東的人士說。他指出，如果青鳥此時退出，將在賬面上承擔約300萬美元的投資損失。他不相信徐振東會接受這個結局。
壹些信息似乎傳達了青鳥撤退的可能性。據《北京青年報》報道，北大青鳥集團副總裁範壹民表示，出售不會讓北大青鳥因為收購後的幾筆交易而虧損。
不過，這篇報道最好不要真實，因為搜狐是壹家在美國特拉華州註冊的美國公司，在美國納斯達克上市。根據美國證監會的要求，青鳥作為搜狐的大股東之壹，買賣搜狐股票需要提前在美國證監會註冊，在壹定時間內買賣搜狐股票的收益將歸搜狐所有。搜狐公司首席財務官白告訴《財經》:“從5月底開始，我就沒有看到北大青鳥披露過任何信息。(及)上市公司持股比例達到65，438+00%的股東，買賣股票前必須公開披露交易信息。”記者在美國證監會查閱搜狐股票的內幕交易記錄(青鳥買賣搜狐股票就屬於這壹類)，只查到青鳥5月底之前的買入記錄，連壹筆賣出記錄都沒有。理論上青鳥不可能也不應該通過高拋低吸的操作拉平搜狐的持倉成本。否則，SEC將有理由進行調查。
就算青鳥真的要出售搜狐股份，正常的做法也是向美國證券交易委員會申報，然後悄悄尋找買家。青鳥不是資本市場的幼稚新手。它當然知道，壹個持有20%股份的大股東，如果公開宣稱要賣掉自己的股份，對上市公司的股價意味著什麽。事實間接證明了這壹點:10，15周壹，青鳥將出售所持搜狐股票的消息傳出後的第壹個交易日，青鳥玉環股價在港股市場暴跌15%。原因很簡單。投資者誤以為青鳥玉環買入搜狐股份，現在賣出會帶來損失(其實北大青鳥是通過香港青鳥科技有限公司買入股份的)。拋售已經讓青鳥火了。
除非，賣不是青鳥的真正打算。