在a股市場眾多板塊中，問題公司打造的ST板塊堪稱“特立獨行”。不僅板塊個股走勢波動較大(如最新的st集合)，壹些ST公司(或其大股東)也經常進行外界無法理解、不常見的“神操作”。梳理近期ST公司發布的公告可以看到，隨著年關的臨近，面對保殼等諸多壓力，壹些ST公司頻頻上演“魔術”操作:有的公司欣然接受大股東資產，億元債務壹筆勾銷；有的公司寧願花11億元推進重組；有的公司幾個月後才發布2022年半年報？
大股東免除債務給，為了什麽？
根據往年案例，65438+2月將是ST公司面臨退市風險的關鍵時期。在有關方面的推波助瀾下，各種看似標新立異的“戲碼”會頻繁上演。
65438+2月65438+3月，*ST亞聯發布公告稱，控股股東大連李詠商業發展有限公司(以下簡稱“大連李詠”)擬豁免公司債務65438+6200萬元，並強調債務豁免為單方面、無條件、不可變更、不可撤銷的，豁免債務金額計入上市公司資本公積。回過頭來看，我們可以看到*ST亞聯在今年7月向公司控股股東借款2億元。截至65438年2月9日，上述貸款本息余額為65438+6200萬元。
同時，*ST亞聯實際控制人為首的梁雲集團擬將其持有的大連雲啟元商貿有限公司(以下簡稱“雲啟元”)100%股權無償贈與*ST亞聯。截至2022年10月30日，雲棲苑經審計的凈資產為8，088.84萬元，因此本次捐贈預計無誤。
經過這壹操作，*ST亞聯的股價在公告發布當天立即強勢漲停，但同時伴隨著深交所出具的關註函。
深交所在關註函中要求*ST亞聯說明雲啟元已披露的財務數據是否公允反映了其價值，雲啟元在資產負債表日後是否存在未披露的對外擔保、資金占用、糾紛訴訟等或有事項和事項，是否會對雲啟元未來持續經營和財務數據產生不利影響。同時，深交所對上述豁免的6543.8+620億元債務是否真實存在、債務豁免是否符合納入資本公積的條件提出質疑。
不止如此，就在半個月前，因壹筆借款合同糾紛，*ST亞聯的控股子公司凱典寶科技45%的股權被阿裏巴巴司法拍賣平臺依法拍賣，最終成交。拍賣價格約為341億元，拍賣標的買方為公司控股股東永利發展。
免債、送資產、買資產，實際控制人願“活雷鋒”頻頻出手相助。幕後真相不得而知，但回看*ST亞聯，保殼壓力大是不爭的事實。公司2021年末經審計的凈資產為負，2019至2021扣除非經常性損益前後的凈利潤為負，公司2021的審計報告顯示公司持續經營能力不確定。今年5月，公司股票交易被警示存在退市風險等風險。截至今年三季度末，公司凈資產仍為負值。
花11億元收購資產。有什麽計劃？
壹些ST公司除了想盡壹切辦法避免來自資本市場的“懲罰”外，還希望通過資產重組實現鹹魚翻身，但個別公司的經營也“撲朔迷離”。
12 13上交所向*ST未來發出重組問詢函，對公司此前披露的收購山東瑞福鋰業股份有限公司(以下簡稱“瑞福鋰業”)70%股權進行了詳細問詢。
*ST未來的這次收購可謂“豪賭”。最新披露的收購草案顯示，截至今年5月底，瑞福鋰業占用本息余額高達22.48億元，涉及26家資金占用主體。截至草案披露日，有關方面仍未解決資金占用問題。本次交易完成後，*ST未來預計形成商譽25.79億元，占當期凈資產的65，438+075.80%，資產負債率預計將由交易前的465，438+0.85%大幅上升至82.59%。
而堅持收購瑞福鋰業的*ST，未來還會有更多“誇張”的操作。在今年7月披露的收購預案中，公司擬以不超過38.5億元現金分別向王、金安君華、和田瑞福收購瑞福鋰業70%股權和新疆東麗70%股權。監管機構對標的公司的現場檢查報告顯示，截至今年5月31日，初步核實標的公司相關資金占用本金余額至少為1.924億元。
在此背景下，在最新披露的收購草案中，*ST未來將大幅調整交易方案，變更為以現金33.6億元收購瑞福鋰業70%股權。同時，和田瑞福95.93%股權(持有新疆東麗100%股權)作價1247萬元，用於補償王對瑞福鋰業的資金占用。與方案相比，上市公司名義現金支付預計減少4.9億元，但若考慮方案草案的調整，瑞福鋰業的資金占用將同步解決654.38+0.54億元。由此初步計算，上市公司收購同壹標的資產瑞福鋰業70%股權和新疆東麗70%股權實際將支付現金約654.38+065.438+0億元。
對此，上交所的問詢也很有針對性，要求*ST未來明確說明和田瑞福100%股權價格在標的資產模擬綜合收益法評估中是否已充分考慮，並作為補償王對瑞福鋰業資金占用的對價。同樣，*ST也將說明交易對方是否通過調整交易方案變相擡高估值，上市公司是否實際需要支付11億元購買相同的兩項標的資產，交易對方是否名義上通過調整交易方案解決資金占用問題。
事實上，*ST近幾年壹直在尋求轉型，但從公司業績可以看出，公司相關的跨界並購並不成功，業務始終沒有起色，公司本身也存在很多問題。今年11的最後十天，公司收到上海證監局的《行政處罰事先告知書》。因未披露關聯關系、關聯擔保、非經營性資金占用、關聯關聯交易等情況，2020、2021定期報告存在虛假記載，2021年度報告未在法定期限內披露。
問詢函我無法回復。妳想要什麽?
隱藏退市風險的*ST公司壹直是監管部門和交易所關註的焦點，也因此經常收到交易所的關註函和問詢。但有些公司被問詢後無法按時回答交易所拋出的問題，其幕後動機值得玩味。
例如，*ST金州區65438+2月65438+3月公告稱，因存在壹些需要進壹步核實、補充和完善的問題，公司對交易所此前發出的關註及問詢函申請延期回復。
回過頭來看，可以看到今年6月5438+065438+10月11，*ST金州區收到了證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。根據監管部門認定的涉嫌違法事實，如果對公司2019年末和2020年末的凈資產進行負調整，可能導致2020年末。
隨後，公司於6月5438+065438+10月15收到交易所關註函，要求公司結合上述處罰通知，計算近壹年虛增利潤總額、虛增存貨、資金占用對公司財務報告的影響。
165438+10月28日，*ST金洲收到交易所關於公司2022年三季報的問詢函。交易所對公司三季報中的具體財務細節提出質疑，也在問詢函中督促公司盡快回復前述關註函。
也有*ST奇信被質疑卻遲遲不發。公司65438+2月65438+2月晚間發布的公告顯示，針對深交所10月底發出的三季報問詢函，公司再次申請延期回復。深交所此前要求公司在65438年2月5日前回復，但公司申請延期至6月65438+2月65438+2月2日。
值得壹提的是，就在上述問詢函久拖不決之際，*ST七鑫近日發布投資性房地產會計政策變更公告，但公司卻因此在65438+2月65438+4月收到交易所關註函。關註函要求公司在年末說明其選擇變更投資性房地產會計政策的原因、依據及合理性。在上述問詢函尚未回復的背景下，公司能否按期回復關註函值得關註。
與問詢函回復的“姍姍來遲”相比，*ST海倫的財報“難產”。直到65438+2月65438+3月，公司才發布了2022年壹季報、半年報、三季報。
根據*ST海倫的解釋，財報“難產”是因為部分董事因被法院禁止而無法確認是否應履行職責，因此在審議定期報告的董事會會議上棄權表決。但監管部門發現，今年9月24日，公司已收到法院民事裁定書，法院已裁定解除禁止公司董事履行職務的行為保全措施。但在公司隨後於10年9月26日和6月26日召開的董事會上，半數以上董事回避表決，導致相關財務報告未獲審議通過。為此，*ST海倫因未披露半年報於6月5438+065438+10月2日被疊加實施退市風險警示。65438年2月9日，隨著公司董事會新壹輪選舉的完成，相關財務報告終於向社會公開，由此帶來的退市風險也得以化解。