花瓶，橡皮圖章，還是來自上市公司管理層的真實聲音？
獨立董事制度實施壹年多來，廣受市場質疑的獨立董事正在努力改變自己在董事會中的“花瓶”角色，他們的意見開始更多地出現在上市公司的公告中，逐漸成為維護中小投資者的重要力量。
雖然還有很多需要改進的地方，但證監會壹位官員還是持樂觀態度，執行結果也達到了預期。短短壹年多的時間，上市公司獨立董事人數已經發展到3000人左右，上市公司的態度從不接受到被動接受再到主動聘請獨立董事，發生了根本性的變化。獨立董事的定位也從最初的“名人秀”回歸到監事導向，具有專業背景和責任感的高素質人士普遍受到上市公司的歡迎。
今年6月30日，根據證監會的指導意見，上市公司董事會成員中至少要有三分之壹是獨立董事，獨立董事中至少要有壹名專業會計師。據悉，達不到這壹要求的上市公司將成為檢查的重點，獨立董事制度將成為上市公司治理和監管的重要環節。
獨立董事開始說“不”
在去年的2000多名獨立董事中，張海波是著名的壹位。原中國農資獨立董事因公開向董事會表達不同意見，表現激烈而備受關註。
2002年6月28日，中國農資公告稱，獨立董事、上市公司董事會成員、中國農墾大股東張海波發表獨立董事意見1200余字，就中國農資在自查報告中披露的相關問題進行了三次獨立陳述，對公司自查過程中發現的大股東占用資金、信息披露違規等問題進行了說明和譴責。並向公司董事會提出了五點意見，包括及時公開披露相關信息、聘請會計和法律機構、進壹步審核相關事項並提出下壹步工作建議等。此外，他還特別要求董事會盡快制定明確可行的措施解決問題，給投資者壹個滿意的答復；並以董事會的名義向投資者公開道歉。如果不是張海波的提醒，普通投資者根本不可能發現中農資源背後存在如此嚴重的問題。此後不久，張海波辭去了獨立董事的職務。
張海波是第壹個不考慮個人得失，對上市公司和大股東發表如此明確意見的獨立董事。
天大天才獨立董事梁誌立、張曉東也於去年7月發表了獨立董事意見，公開指出公司控股股東天津大學違反承諾，損害公司利益，與公司存在同業競爭。南開大學國際經濟研究所教授、博士生導師張曉東表示，他的行為是基於維護小股東的利益。
同樣對上市公司說“不”的還有南華西的獨董。2002年8月28日，去年6月剛剛當選的三位獨立董事對南華西的中期報告投了棄權票。南華系的三位獨立董事分別是廣州珠江資產管理公司董事長盧景奎、暨南大學管理學院院長隋、廣東證券投資銀行二部負責人淩文昌。據悉，他們棄權的主要原因與大股東資金占用有關。
去年6月27日，華視傳媒的兩位獨立董事也對董事會的兩項議案發表了獨立意見，兩位獨立董事建議公司對兩項議案補充正式的律師鑒定意見。對於公司與央視的資產租賃協議，兩位獨立董事建議將雙方投資轉為股權，組建公司進行規劃開發，提高雙方收益；在央視在人物欄目停止與公司合作的公告中，兩位獨立董事提出，轉為租賃的設備應在協議中標註“租賃設備協議正在洽談中”，並在必要時以某種形式披露。
國開獨立董事也對去年年初涉及865，438+0萬元的關聯交易發表了補充審計意見。廈門大學會計學院教授黃世忠在擔任廈門汽車獨立董事期間，遭遇了幾大股東曠日持久的控制權爭奪戰。兩大股東之間的矛盾嚴重阻礙了公司的正常生產經營，董事會無法做出有效決策。黃世忠教授不想卷入兩大股東之間的矛盾，毅然辭職。針對300萬元以上的關聯交易、公告中財務數據的真實性、董事的任免、會計師的聘用等可能損害中小股東的問題，獨立董事打破了以往的沈默，發表了自己的意見。很多獨立董事利用自己的專業知識，為上市公司提供更科學的建議。
證監會壹位官員評價說，獨立董事除了代表小股東監督董事會運作，還有壹個重要作用就是增加上市公司董事會決策的透明度。
獨立董事往往會成為替代指標
在獨立董事制度開始發聲的同時，著名經濟學家蕭灼基辭去大唐電信獨立董事職務，被視為獨立董事制度的標誌性事件。
10 2002年6月23日，大唐電信召開股東大會，審議通過了肖卓基辭去公司獨立董事職務。當時原因是工作忙。此前，公司發布半年報更正公告稱，由於2002年6月30日債權轉讓關聯交易的會計處理未經股東大會批準，經更正，公司今年上半年業績由盈利478萬元變為虧損1588.65438+萬元。同時，公司預測第三季度將繼續虧損。此消息壹出，大唐電信股價暴跌。
同樣的情況也出現在江西銅業。江西銅業剛上市時涉嫌業績造假。上市壹個月後，公司獨立董事龍濤提出辭職。此前，蘭州黃河獨立董事、著名經濟學家王玨因不滿公司多次為母公司不合理擔保而辭職。
壹批經濟學家或社會名人辭職的公司，大多是有問題的公司。除了任期屆滿和大股東變更，這些獨立董事的辭職開始成為預測公司業績的反向指標，而壹些有深厚會計和法律專業背景的上市公司選擇擔任獨立董事受到市場青睞。
據壹位現為天津某上市公司獨立董事的大學教授介紹，獨立董事由於大股東的制約，無法完全掌握公司的真實經營業績，或者受到人情等因素的限制。獨立董事不方便對上市公司進行深入監督和公開質詢。辭職是最好的自我保護，沒有人會拿自己的社會聲譽做賭註，尤其是司法解釋頒布後，獨立董事將面臨刑事和行政責任風險。教授本人已主動辭去兩家上市公司的獨立董事職務。事實上，他辭職的原因是公司的壹些做法超出了正常範圍。
廈大會計學院副院長黃世忠教授表示，更願意在路橋類上市公司做獨立董事，業務內容相對簡單，各種財務報表相對容易分析。
“陸家豪事件”和去年出臺的“司法解釋”正在影響獨立董事隊伍，獨立董事制度開始實施。獨立董事的職業風險也成為在任獨立董事勤勉盡責的動力。據統計，去年有40多名獨立董事辭職，涉及30多家上市公司。獨立董事辭職並非偶然現象。
獨立董事團隊曾被視為證券市場的“名利場”。去年8月份的壹份獨立董事統計顯示，當時的獨立董事中，經濟學家、社會名人、大學教授、退休政府官員占了絕大多數，且大多來自北京、上海等經濟發達的地方。甚至有的人手裏的獨立董事多達四五個，上市公司其實並不在乎獨立董事的作用。比如去年湖南某上市公司居然傳出要聘請沒有會計和上市公司經驗的文化名人擔任獨立董事。在獨立董事辭職的浪潮中，許多學者和社會名人紛紛辭職，以減少擔任獨立董事的公司數量。在“名人秀”退潮的同時，據證監會統計，具有專業背景的獨立董事人數上升至60%以上，在近期舉辦的獨立董事培訓班中，會計師、律師和投資公司老板占學員的大多數。近日，深圳市政府傳出消息，將在國有資本重組中全面推行獨立董事制度。
雖然獨立董事的興盛並不能掩蓋制度本身的缺陷，但獨立董事制度開始發揮其應有的作用，獨立董事開始回歸理性。(李東平)
地方證監局推進獨立董事制度
壹些地方證監局正在加強對獨立董事的管理和約束。
今年2月，武漢證監局針對部分上市公司獨立董事履職不到位的問題，開始實施獨立董事履職評價制度，督促上市公司逐步完善獨立董事制度，為獨立董事履職創造良好環境。
按照武漢證監局的要求，對獨立董事出席公司董事會會議、獨立董事行使“特別職權”情況和獨立董事發表的獨立意見進行了評價。在壹個會計年度內，獨立董事未出席60%的董事會會議或連續三次未出席董事會會議；獨立董事未就是否批準公司重大關聯交易發表意見；對於需要獨立董事發表獨立意見的事項，獨立董事未發表意見或所發表意見明顯缺乏獨立性的，評價等級為“不合格”。
根據上述標準的評價結果，只要有壹項指標為“不合格”，則獨立董事在該會計年度的總體評價為“不合格”。
業績評價結果將通過監管動態公報向轄區所有上市公司公布，要求相關上市公司向全體投資者披露信息，約束獨立董事行為。
武漢證監局要求轄區各上市公司對獨立董事的出勤和履職情況進行評價，制定和完善獨立董事內部配套制度，建立與獨立董事的雙向溝通制度，支持和協助獨立董事發揮相應作用，促進上市公司規範運作。(木子)
獨立董事呼籲建立獨立董事組織
如何才能讓獨立董事制度在上市公司監管中發揮最大的威力？如何避免現實的弊端？組建獨立董事自己的組織是最好的方式，這幾乎是目前上市公司獨立董事的壹致呼聲。
"獨立董事希望有壹個自己的家."在深交所第三期獨立董事培訓班上，獨立董事反饋反映，成立相應的協會成為獨立董事最大的期望。
從各方面可以看出，迫切需要建立“獨立董事協會”，通過協會加強獨立董事制度建設，規範獨立董事執業行為。“獨立董事協會”是由獨立董事組成的社會組織。其主要任務是建立公認的獨立董事具體標準和評價體系，以促使獨立董事遵守客觀、公正和獨立的執業原則。明確獨立董事的職業責任，提高其職業水平，推動職業經理人的建立。中國證監會及地方證管辦依法對獨立董事進行監督和指導。
深圳某國資管理部門官員表示，成立類似證券業協會或會計師事務所的獨立董事組織，可以避免獨立董事提名制度獨立性不強的弊端，可以考慮“獨立董事備案制”。上市公司如果需要獨立董事，可以向協會提出申請，協會將按照地域就近原則委派符合條件的專業人士，避免大股東利益受損。
廣東華商律師事務所首席證券律師曹平生認為，成立協會可以加強獨立董事的行業自律，協會可以建立獨立董事的培訓和考核機制，避免獨立董事中出現“劣幣驅逐良幣”、“名人秀”的現象。壹些連報表都看不懂，沒有精力完成獨立董事職責，純粹是社會名人的社會名人，可以被排除在獨立董事隊伍之外。協會還可以建立“獨立董事黑名單”制度，將違法不履行職責的獨立董事從市場中剔除。
天津壹汽獨立董事、南開大學經濟學院金融系教授高風龍先生認為，協會組織可以解決獨立董事薪酬問題。為有效保證獨立董事的獨立性，薪酬可由獨立董事協會支付，薪酬來源可從兩部分獲得:壹部分由上市公司支付；另壹部分由交易所按壹定比例從印花稅中提取，由獨立董事協會統籌安排，在中國證監會的監督下進行分配。或者設立獨立董事基金，從基金中支付獨立董事津貼。甚至可以設立執業風險基金。
劉俊海認為，隨著獨立董事的成長，我們應該探索如何使這壹社會群體有效發展，並嘗試使獨立董事職業化。獨立董事不僅要維護中小投資者的利益，還要發揮監督作用。同時，他們也不應該盲目唱反調。作為公司董事，他們還應該考慮所有股東的利益。協會可以充分發揮獨立董事的整體優勢，協會內各個行業的專家可以互相學習，互相請教，充分發揮整體的監督效果。(東平)
獨立董事培訓的必要性
“妳想當獨立董事嗎？”最近參加了深交所的獨立董事培訓，大部分學員都得出這樣的結論。
“沒想到獨立董事被賦予了這麽重的權利和責任。”壹個學生透露了壹個秘密。他認為當獨立董事可以名利雙收。參加培訓後才知道，獨立董事不僅有很大的監督權，還要承擔相應的法律責任，而且專業性、技術性很強。
已組織3000多名學員的深交所創業培訓中心主任陳紅橋對此並不感到意外。他說，證券市場發展迅速。隨著各項法律法規的完善和上市公司治理結構的完善，對獨立董事提出了很高的要求。但獨立董事制度實施不到兩年，獨立董事素質參差不齊，相應的培訓很有必要。
據陳董事介紹，獨立董事培訓每個階段的情況都不壹樣。第壹期的學生來自祖國各地，想法比較多。二期金融專業人士較多；第三期的法律專業人士比較多。從新報名的情況來看，壹些上市公司的董事會成員輪流參加培訓，有的甚至參加了董事長和總經理的培訓。
“培訓是為了提升學生作為獨立董事的專業技能。“陳主任介紹，深交所創業培訓中心開設的培訓課程針對性很強，公司治理框架涉及董事會、董事制度建設、證券市場法律框架及相關法律責任、重大法律問題、財務分析與判斷。
陳董事表示，希望通過培訓讓學員了解“誠實、信用、勤勉”背後的權利和責任，掌握基本內容，以及獨立董事如何運用知情權、免責等制度保護自己。明確壹點，當導演就不會受委屈。
通過參加培訓討論和交流，學員們對獨立董事制度提出了許多建設性的意見。南開大學教師高風龍表示，他之所以辭退兩家公司的獨立董事，是因為他對兩家公司的發展趨勢有自己的理解，並邀請了其他會計專家來幫助他出謀劃策。他認為，獨立董事必須獨立思考，具有高度的專業知識。今天在深圳投資的俞劍波副總裁的經驗是，做獨立董事有三個原則:像選股壹樣選擇上市公司；需要從專業角度判斷公司的實際運營情況；壹個公司的所有獨立董事應該聯合起來。他認為獨立董事壹定不能獨善其身(反對壹切)，不能贊同壹切，也不能獨善其身(有所保留)。
在美國，獨立董事的資格相當苛刻。獨立董事必須有相當的企業和商業經驗，壹定程度的教育背景，並能夠做出有價值的商業判斷。同時，其身份的特殊性也要求獨立董事具有獨立人格和人文修養。其中，成功的商界人士最受歡迎，而我國獨立董事隊伍中教授學者較多。(木子)
獨立董事的快速擴張
根據證監會2001年8月6日發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之壹的獨立董事，其中至少包括壹名會計專業人員。
如果加上基金，有近1400家上市公司和基金需要聘請獨立董事。按照平均每家公司7-9名董事會成員計算，獨立董事人數將達到5000人左右，對會計專業人才的需求將達到1，000人以上。
重組後的銀行、保險公司和證券公司也引入了獨立董事制度，中國資本市場上壹個以上市公司為主體的“獨立董事”市場和群體正在形成。
據證監會調查，截至2002年6月30日，在1187家上市公司中，有1124家上市公司聘請了2414名獨立董事，其中80%聘請了兩名獨立董事，20%聘請了兩名以上獨立董事。根據《指導意見》，今年6月30日前至少需要新增2500名獨立董事。
在已入選的2414名獨立董事中，大學教授和技術專家是獨立董事的最大來源，占比50%；會計師、律師、投資顧問等中介人員達到30%；企業管理者占10%；其他人員(含機關事業單位退休人員)占5%；具有經濟、法律、會計背景的專業人士最受上市公司歡迎，在已入選的2414名獨立董事中占65%。
據深交所2001統計，獨立董事中，5家上市公司有8名獨立董事，大量獨立董事僅在1和2家上市公司擔任獨立董事，分別為212和95；獨立董事薪酬主要集中在2-5萬元區間。
中國證監會在對截至2002年6月30日的2414家上市公司獨立董事的調查中發現，獨立董事的提名缺乏獨立性，同時仍有許多大學教授、技術專家和退休官員，占整個獨立董事的60%。同時，獨立董事的薪酬差異很大，缺乏統壹的標準。獨立董事隊伍缺乏監督和評價機制。
雖然獨立董事制度還有待完善，但證監會堅定不移地在上市公司和基金公司推行獨立董事制度。據悉，今年6月30日後，不符合《指導意見》規定的獨立董事條件的上市公司將成為證監會的重點檢查對象。(野夫)