李光弼和郭子儀這兩位著名的將軍，長期守衛著北方和西北之間的邊境。他們到達河北後，依靠當地愛國民眾的支持，多次擊敗安祿山的大將史思明。
安祿山慌了手腳，連忙派出5萬兵馬支援史思明，要求他守住從洛陽到樊陽的退路。當郭子儀和李光弼看到叛軍勢力大大增加，他們避免他們的鋒芒，采取靈活的戰術。他們白天把自己藏起來，這樣反叛者就不能碰他們；晚上，他們攻擊叛軍，讓他們日夜不得安寧，疲憊不堪。最後，兩位將軍決定反擊叛軍，在常山以東的嘉善與史思明決戰。唐軍奮勇作戰，各自爭先恐後消滅叛軍4萬余人，活捉1，000余人。史思明僥幸撿回壹條命，倉皇出逃。
安祿山聽到史思明壹敗塗地的消息，驚恐萬分。他罵他的兩個顧問，莊妍和諾伯，說:“妳告訴我反叛，說這是正確的。現在沒事了。眼前的潼關已經打了半年了，還是進不去，後面的退路也斷了。我只有漳州和鄭州這兩個孤立的城市。萬全在哪裏？”兩位謀士戰戰兢兢，建議安祿山趕緊撤軍。
就在反抗軍的鬥爭取得大好局面的同時，腐朽昏庸的唐朝幫助安史之亂走出了困境。
原來潼關是首都長安的門戶，形勢險要，易守難攻。唐玄宗任命葛將軍鎮守潼關。葛·韓曙既勇敢又足智多謀。他領兵到潼關後，面對如火如荼的叛軍，采取了堅守的策略。叛軍不知所措，被關在了門外。
然而，唐玄宗和楊聽說哥舒翰被擱置，都懷疑他別有用心。幾次派使者催促哥舒翰趕快出兵，打起來收復失地。格舒漢解釋說，他堅持不了真理。、楊不聽，仍派人催促哥舒翰陸續上場。他們還說，如果他們再次違抗聖旨，他們將地獄支付給他。
格書涵見妳命難斷，自己也過不去，大哭起來。
他知道，手下這幾百老弱殘軍，根本不是義軍的對手，出關打仗無疑是送死。
葛率兵出關不久，在靈寶縣(今河南三門三峽)西南遭到叛軍伏擊。經過幾天的努力，唐軍幾乎全軍覆沒。匆忙逃回潼關的葛舒翰，被亂兵抓住，押往洛陽，後被安祿山之子安慶緒所殺。
潼關失守，都城長安不再有危險。忙著找楊，問他要做什麽。楊勸唐玄宗放棄長安，逃往四川避難。本來沒什麽可想的，但聽了楊的話。
唐玄宗和楊忙著準備逃跑，忙了壹夜。天壹亮，唐玄宗就命令龍武將軍陳率領皇軍。他自己帶著楊貴妃和她的三個姐姐，太子、公主、親信大臣以及壹大群人，悄悄出宮，從西門離開了長安。
皇帝逃走了，還沒人知道。早上，文武百官照例來了個大早，可是宮門壹開，宮裏的人都跑了。大臣們都很驚訝，壹問才知道皇帝去了什麽地方。頓時，整個長安城壹片混亂，到處都是慌慌張張四散奔逃的人。
唐玄宗壹行離開長安，走了很長時間，又餓又累。但是直到中午，沒有人給他們送食物或飲料。唐玄宗和其他人壹樣，沒有為了逃避而顧好早餐。他餓暈了，就派人去百姓家拿些糙米和小麥豆。有些好心人，聽說皇帝逃走了，沒有糧食，就主動做了些餅送過去。那些嬌滴滴的王子和公主，平日裏看到山珍海味就沒胃口。這時候他們就像餓狼壹樣，什麽都不註意。他們只是在敘舊的時候吃點東西。吃飯的人太多了，沒必要謙虛客氣。妳們為對方而戰，在短時間內狼吞虎咽的吃光了所有的食物。
唐玄宗靜靜地坐著，手裏拿著壹塊蛋糕。雖然肚子咕咕叫，但他難過得咽不下去，眼淚順著臉頰流下來。壹個送飯的老頭，看著皇帝傷心的樣子，忍不住詛咒他:“安祿山要造反也不是壹天兩天了。他手下的人都看到了他的野心。聽說有人不斷向法院舉報，但他不是被關起來了，就是被殺了。結果今天事情壹發不可收拾。這些年來，在皇帝面前，都是些阿諛奉承的小人，老實能幹的人不知道被帶到哪裏去了。皇帝被小人欺騙，根本聽不到宮外的真實情況。今天如果皇上不出來避難，我怎麽見皇上，告訴他我們人民的真相！”唐玄宗完全看不出往日的威嚴，沮喪地說:“這是我的錯。哎，現在後悔也來不及了！”
唐玄宗站了起來，有點慌亂，揮了揮手，讓隊伍繼續前進。壹路上吃的少喝的少，沒有壹個像樣的地方睡覺。真的很淒涼很恐怖。第三天，我來到了螞蟻崗(今陜西興平西)。
又餓又累的戰士們，腳步越來越重，心情越來越壓抑。他們認為是因為賊安祿山造反，而這次造反是和漢奸楊引起的。壹想到這些，士兵們就感到心中有壹團火在燃燒。
就在這時，20多名壹起逃跑的藏族使者攔住了楊，並大聲向楊要食物。楊那種打著官腔的口氣，讓人看了真的又惡心又生氣。士兵中不知是誰大喊:“楊和胡人合謀！”接著，壹支利箭飛向楊。楊嚇得拔腿就跑。幾個士兵追上去，壹刀把他砍斷。憤怒的士兵壹擁而上，壹陣亂刀，將楊剁成碎片。然後把他的頭砍下來，用槍放在驛站門口公開展示。壹些士兵再次舉起他們的刀，幹凈利落地殺死了楊的兒子和楊的姐妹。
但是士兵們仍然很生氣。他們自發聚集起來，包圍了郵局。他們說著說著，訴說著心中的憤怒，發出了巨大的聲響和叫喊。唐玄宗在郵局裏，聽到了外面的噪音。不知怎麽的，他問了身邊的太監。太監向玄宗報告了這壹情況。唐玄宗壹聽，嚇出壹身冷汗。沒辦法，他只好站起來，拄著拐杖慢慢走到驛館門口，對士兵們說些安慰的話，然後請他們休息。
不想走的士兵們，臉上都帶著憤怒的神色，死死地盯著眼前這個昏庸的老皇帝。唐玄宗不敢面對這些士兵，羞愧地低下頭，靠在門柱門上。將軍上前對唐玄宗說:“兵士殺了楊，覺得貴妃不能再待在皇上身邊了。請皇上考慮士兵的要求，忍痛割愛，處死貴妃！”這就像壹記悶棍，使唐玄宗頭暈目眩。過了很久，他猶豫地說:“這個我自己來處理。”
壹高興，士兵們開始起哄，他們喊道:“處死貴妃！處決貴妃！”
近臣諫唐玄宗曰:“民怒矣！皇上應該馬上做出決定，否則危險更大。”
可是唐玄宗怎麽會放棄自己最喜歡的妃子呢？他想了想，辯解道:“貴妃壹直住在深宮，她不知道楊謀反的事。她憑什麽要卷進來？”
士兵們怒不可遏，喊得越來越大聲。大太監高力士見形勢不妙，擔心再僵下去對唐玄宗不利。他告訴士兵要殺貴妃的原因:“雖然貴妃與叛亂無關，但士兵已經殺了楊。如果楊貴妃還留在妳們身邊，戰士們怎麽能不擔心自己的安全呢？”現在，只有讓士兵感到安全，皇帝才不會有危險！"
唐玄宗見高力士，也勸他別無選擇。他猶豫了壹會兒，終於下定決心。他讓高力士將楊貴妃引入佛堂，用白勒死楊貴妃，然後讓陳等人去查看。
陳見楊貴妃臉色蒼白，倒在地上，便走出驛館，對士兵們喊道:“楊貴妃已經被處死了。我們回家吧！”
士兵們陸續散去，壹場兵變終於平息。
馬嵬驛兵變後，唐玄宗逃往成都，太子恒力被當地人留用主持朝政。
不久，官員們建議恒力成為皇帝，尊唐玄宗為皇帝的父親。恒力是唐肅宗。