壹、資本運營理論
該理論認為，資本運營具有潛在的社會效益，包括管理者績效的提高或某種形式的協同效應。
1.微分效率理論
差別效率理論認為，如果壹個公司有壹個高效的管理團隊，其能力超過了公司的日常管理需要，那麽該公司可以通過收購壹個管理效率較低的公司來充分利用其多余的管理資源，目標公司的效率就會提高到收購該公司的水平。這不僅會給雙方帶來好處，還會帶來社會效益。由於這種收購，整個經濟的效率水平得到了提高。
那麽，為什麽收購公司不解雇多余的管理者呢？還是自我膨脹？為什麽目標公司不招聘收購公司多余的管理人員？收購公司的管理人員可能是壹個整體，不可分割，不可能辭退剩下的管理人員。由於市場需求的多變性和進入新領域的土地等資源的短缺或準備困難，自我擴張有時是不可能的。如果目標公司直接雇傭收購了公司剩余的管理者，需要投入企業特有的知識和更有利的代理成本，這對於規模小、業績差的目標公司來說是非常困難的。
註:第壹，管理效率低或業務潛力不足的公司往往成為收購目標。第二，收購公司往往過於樂觀地估計對目標公司的影響，導致對目標公司的支付過高，或未能將其業績提高到收購估值中設定的水平。如果收購公司不具備目標公司所在行業的獨特知識和技術，收購進入其他行業可能無利可圖。這壹理論是橫向並購的理論基礎。
低效的經理
這種理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此需要通過昂貴的並購來更換低效的管理者。也可能是市場上有能力的管理者稀缺。這壹理論為從事不相關業務的公司之間的並購提供了理論基礎。
2.協同效應
業務協同理論假設行業內存在規模經濟，並購前公司的業務活動水平無法滿足實現規模經濟的潛在要求。財務協同是指通過並購將資本從收購公司重新分配到目標公司，提高了投資機會率；收購公司的債務能力大於並購前債務能力之和，節稅；在啟動成本和證券交易成本上實現規模經濟。
例20-6東希望總裁劉永行購買山西鋁廠，利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程中產生的蒸汽可以生產飼料中的重要添加劑賴氨酸，生產賴氨酸的廢棄物可以生產飼料和復合肥，從而形成“鋁電復合-電熱聯產-賴氨酸-飼料”的產業鏈，這正是今天提倡的循環經濟。
3.其他理論
多元化理論是指多元化可以為管理者和員工分散風險，保護組織資本和聲譽資本。戰略重組是壹種通過並購挖掘管理潛力的長期戰略規劃理論。低估理論認為，目標公司的股票價格因其業務潛力沒有充分發揮而被低估，收購方獲得了目標公司的內幕信息，並購活動就會發生。根據信息與信號理論，收購活動會傳播目標公司股票被低估的信息，促使市場重新評估股票；收購的日期應該是為了激勵目標公司的經理們自己實施更有效的戰略。代理問題和管理主義理論意味著管理者和所有者之間的契約是有價格的。解決代理問題的途徑有內部監督約束機制、經理人才市場、激勵和外部接管。自由現金流假說認為，自由現金流(超過投資需求的部分)應支付給股東，以削弱管理者的權力，使其尋求新的資本，融資時可能受到資本市場的約束。市場勢力理論認為，資本運營的績效是集中度提高的結果，也會導致合謀和壟斷。
例20-7某上市公司2014年度股利分配預案為:全體股東每10股派發8元。請問:從分紅預案中可以看出什麽樣的財務信息信號？
二、資本運營的相關概念
資本的含義有狹義和廣義之分。狹義的資本是指會計上所稱的資本，即實收資本或股本，是指投資者在註冊資本範圍內投入企業的各種資產的價值表現。廣義的資本是能帶來剩余價值的價值。既包括自有資本，也包括借入資本；可以是有形資本(存貨、不動產、設備和其他商譽)、無形資本和人力資本；它可以是可測量的，也可以是不可測量的。只要是能創造價值的資源，不管是企業的要素還是整個企業，都是資本。
資本運營的主體應該是經營者，而不是所有者。在兩權分離的情況下，公司的資本運營屬於公司的經營範圍。因此，公司是獨立的投資主體和資本運營主體。我國資本運營主體多為產權多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司雙重職能、關聯交易經常化、需要編制合並財務報表的企業集團。
資本運營的對象是資本運營的具體對象。資本運營的對象是企業內外以資產形式存在的資本，即資產是形式，資本是本質。
三、資本運營的運作模式
1.資產重組
資產重組是指通過合並、整合、分立等方式調整企業存量資產，使其優化配置，進而優化資本結構的壹種資本運營方式。資產重組的具體操作方法主要有:資產置換、資產剝離、債務重組、債權轉讓、企業再造等。資產剝離包括不良資產轉讓、拍賣和非經營性資產轉讓。
2.並購
M&A是“合並”和“收購”的組合，壹般縮寫為“M&A”。合並是指兩個或兩個以上的企業和公司合並形成壹個企業，通常是壹個占主導地位的公司吸收壹個或多個公司。收購是指公司在證券市場上用現金、債券或股票購買另壹家公司的股份或資產，以獲得對該公司的控制權。
(1)企業並購策略。有三種類型:橫向M&A戰略、縱向M&A戰略和混合M&A戰略。橫向M&A戰略，又稱橫向擴張，是指具有相同或相似業務領域或產品，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點是:①可以獲得目標公司現成的生產線，快速形成產能，實現規模經濟；(2)並購同行業競爭對手，有助於提高行業集中度，增強同行業產品競爭力；(3)通過並購不同區域市場的同行公司，在某壹行業形成壟斷地位；(4)由於處於同壹行業，容易對目標公司進行重組和改造，技術、管理、營銷網絡、品牌等要素也可以相互融合，提高利用效率。其特點是容易出現行業壟斷，限制市場競爭。
例20-8達能娃哈哈“中國式離婚”的教訓:49% ~ 51%，必須絕對控制；君子面前做小人，不要欺人太甚；不要被“用市場換技術”的美好願望所迷惑。娃哈哈向達能支付了8000多萬元的技術服務費，卻沒有得到任何技術；娃哈哈子公司員工訪問法國時，達能實際收取每位中國員工654.38+0.2萬歐元。國外的技術永遠不會讓我們學習。外資的目的是摧毀中國最大的競爭對手，占領中國市場，以極小的代價拿下幾十年上百年創造的價值幾十億的民族品牌。
縱向M&A戰略，又稱縱向M&A，適應於企業縱向壹體化發展的工業化戰略，是指在生產和銷售的連續階段，作為買方和賣方的企業之間的M&A。從收購方向來看，上遊收購和下遊收購是有區別的。前者是收購公司在生產過程的前壹階段獲得穩定的備件、原材料和成品的供應來源；後者是流程後期對公司的收購，目的是保證銷售。好處是上下遊企業之間的交易變成了企業內部的交易，節約了交易成本。對上下遊企業的控制，降低了其他買家和原料供應商的重要性，大大提高了議價能力。發展越深入，越需要增加固定成本，降低了未來轉行的靈活性，將風險集中在某個行業。行業不景氣的時候，對企業的影響是致命的。
混合並購戰略又稱跨行業擴張，是指兩個或兩個以上生產和功能沒有或很少聯系的企業進行並購。目的是實現投資和管理的多元化。其優點是:可以使企業更快地適應市場結構的調整，有效避免因某壹行業不景氣而導致整個企業利潤下降，提高抗風險能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有實力相當的集團才適合采用這種擴張策略。
(2) M&A戰術。(1)購買型M&A，即M&A，即收購方投資購買目標企業的資產以取得其產權的方式。合並後，目標公司的法人地位消失。主要針對股份公司的並購，也適用於並購方需要對目標企業行使絕對控制權的情況。(2)承擔債務型M&A，即收購方以承擔目標企業的債務為條件，接受目標企業的資產，取得產權。其特點是:交易不以價格為基礎，不需要現金支付，以未來分期償還債務為條件整體接受目標企業。該方法簡單易行。目前，政府對虧損企業的兼並實行優惠政策。比如五年內還清貸款，經銀行批準可以免除利息，五年的還款期限可以視情況延長壹至兩年。(3)控股M&A，即企業通過購買目標企業壹定比例的股份或股權實現控股，從而實現M&A。主要針對股份公司，其特點是被合並企業只是將其部分凈資產折股轉讓給被合並企業，其法人地位依然存在。M&A企業不對目標企業原有債務承擔連帶責任，其風險責任僅限於控股公司投入的股本。目標企業的債務以其作為獨立法人的自有財產為限清償，目標公司成為收購方的子公司。(4)吸收股份M&A，即M&A企業吸收目標企業的資產或股權成為M&A企業的新股東。特點是:現金轉讓不是交易的必要條件，持股是條件。被收購企業的原所有者和收購方股東享有分享分紅的權利，承擔虧損的義務。目標公司的原所有者將進入M&A企業的董事會，因此M&A壹方不會直接出去用子公司收購，也不會用資產作為股份或股票交換。⑤杠桿M&A又稱債務M&A，是指收購方以目標公司的資產作為抵押，通過大規模融資貸款收購目標公司的壹種手段。在西方，投資銀行通常會向收購方發放“超額貸款”以購買股權，並在獲得控制權後，安排目標公司發行大量債券以籌集資金償還貸款。由於發債後資產負債率上升，信用等級較低，發行利率壹般高達15%來吸引投資者。因其高風險而被稱為“垃圾債券”。收購成功後，收購方用被收購公司的收益或出售其資產償還債券本息。杠桿M&A是壹種高風險的M&A方法，關鍵是目標公司的總資產回報率是否大於借款利率。管理層收購MBO和MEBO是典型的杠桿收購。
例20-9建華制藥股份有限公司擬吸收合並市內藥廠。相關信息如下:
A.經資產評估公司評估，市制藥廠資產總額654.38+00萬元，負債總額600萬元，所有者權益總額400萬元。經建華公司與市藥廠協商，建華公司同意向市藥廠老板支付費用550萬元，市藥廠的負債由建華公司返還。負債中，654.38+0萬元將於654.38+0年後到期，年利率為7%；300萬元兩年後到期，年利率12%；200萬分三年到期，年利率65，438+08%，以上利息為復利。
B.目前市場基準利率為9%。
C.根據預測，建華公司在與市制藥廠合並或不合並的情況下，本年度及未來幾年的凈利潤如下。
地勘單位的會計與財務管理
D.在合並過程中，需要支付各種中介費65438+萬元。
要求:a .嘗試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b .如果建華公司不想與市藥廠合並而是被政府逼的，建華公司有什麽籌碼擴大合並結果？c .如果建華公司真的要合並市制藥廠，有多大的讓步空間？
例20-101993 9月30日上午，11點，上交所突然發布公告，鐘燕股票臨時停牌。深圳市寶安集團上海分公司宣布，該公司已擁有鐘燕實業股份有限公司今天發行的普通股的5%以上。截至10年10月7日，保安集團已持有鐘燕實業19.80%的股份，為第壹大股東。65438年10月6日，保安明確表示希望加入鐘燕董事會，並提議召開臨時股東大會。請問:為什麽深圳寶安收購的是市價較高的鐘燕實業，而不是價值較低的國有控股上市公司？
3.股份制改革
股份制改造是根據公司法的要求，將現有企業變更為股份公司的壹種資本運營方式。股份制改革是企業經營機制的重大變革。現有企業不僅可以通過股份制改革優化資本結構，而且壹旦具備上市條件，融資也更加容易。
(1)不良資產剝離模式(離散模式)
按照壹定的規則衍生出壹種重組模式，分為存續公司和新設公司，存續公司是發行股份的主體。存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新成立的公司——母公司。存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承諾協議。
(2)回購模式
股票回購是指上市公司從股票市場回購本公司發行的壹定數量的股票。回購後可以註銷或作為庫藏股保留，但不參與每股收益的計算和分配。庫藏股可用於員工持股計劃、並購支付手段、發行可轉換債券等。將來，或者需要資金的時候賣掉。目的是通過如期上市或配股，以較高的每股收益和凈資產收益率高價發行來籌集更多資金。
例20-11199965438+2月16、深能成為首家獲準回購國有法人股(A)並註銷的上市公司。回購654.38+00億國有法人股，每股定價2.5元/股，以公司自有資金現金支付。回購後公司總股本為654.38+0.633億元，五大債權人無異議。回購日期為1999 65438+2月17—1999 65438+2月31，回購協議有效期為6個月。其目的是:①實施戰略性結構調整；(2)規範公司股本結構以符合《公司法》的要求，將流通股由9.53%增加至365，438+0.84%；③優化公司資本結構，提高盈利能力；④鞏固資產質量，促進公司長遠發展。請問:深能回購國有法人股的根本目的是什麽？請分析公司公布的上述四個目的。
(3)縮股模式
是指定向發行公司受發行額度和25%流通比例的限制，按照壹定比例減少股本，以放大每股收益和每股凈資產的重組方式。被減持股份的公司三年內不得發行股票。
(4)“收購增效”或“借雞生蛋”模式
是指定向發行公司整體或部分收購優秀企業或資產，運用財務和法律手段，將被收購企業的經營業績與同期擬上市公司的經營業績相結合，使公司在現有業績基礎上發行a股的重組模式。
(五)債轉股
債轉股是將商業銀行對部分國有企業的不良信貸資產轉化為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。自1999以來，國務院先後批準成立信達、華融、長城、東方四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行未來將把商業銀行的壞賬購買給部分國企，通過債轉股、上市融資、股權退出等方式完成整個操作流程。
例20-12G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但債轉股前利用內部人控制將凈資產變更為7.7億元。資產評估後發現，是該公司將以前年度政府給予的各種優惠和減免稅加到了凈資產中。我想問壹下:前幾年政府給的各種優惠政策——減免稅能增加凈資產嗎？動機是什麽，這種現象對債轉股參與各方有什麽影響，債轉股企業凈資產如何確定？
(6)租賃經營
租賃經營是資本運營的壹種重要方式。租賃經營是壹種以企業經營權為客體的產權資本運營方式。租賃是承租人支付租賃費，出租人通過收取租金的方式轉讓財產使用權的行為。
(7)企業托管
企業托管是指企業所有者依法以合同的形式，將企業部分或全部資產的經營處置權委托給具有較強經營能力和承擔壹定時期經營風險能力的企業，以實現委托資產的保值增值。其特點是:①托管財產往往是經營不善的企業的資產或待出售的資產；(2)受托人無需支付租金，但必須承擔減少損失或保值增值委托資產的義務，否則承擔相應損失；(3)受托人以自身財力和經營能力，在對托管財產履行義務的前提下，獲取托管費或超額利潤。
(8)跨國經營
公司是否應該接受跨境M&A除了戰略動機、行為動機、經濟動機等投資決策因素外，公司財務經理有必要從公司財務的角度對擬建項目進行可行性和盈利性分析。壹般用內部收益率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值的風險分析；(2)是否吸納當地就業的分析；③子公司投資該項目的可行性分析；④母公司投資該項目的可行性分析；⑤某公司在第三國的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府國有化的風險分析；⑦東道國稅收政策的風險分析；⑧東道國法律風險分析。
(九)破產清算
破產，法律意義上的破產，是指債務人因經營不善不能清償到期債務時，法院以其全部財產清償所欠債務，不足部分不予清償的事件。資不抵債不壹定意味著破產；國家政府和家庭也可能破產；破產不壹定是壞事，尋求法律保護是必要的。破產也可以是假破產。
(10)接手防守。
收購防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，為抵禦其他公司的敵意並購而采取的反收購措施。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段包括:增加收購方的收購成本，減少收購方的收購收益，收購收購方，適時修改公司章程。法律手段，即訴訟策略，通常包括:迫使收購方提高收購價格，以避免被起訴；避免買家先發制人，提起訴訟，拖延收購時間，從而另尋“白衣騎士”；從心理上重振目標公司管理層的士氣。有時會使用政治手段。
(11)以股抵債
根據證監會和SASAC去年底公布的相關數據，控股股東占用上市公司巨額資金，導致很多公司空有壹張皮。通過股份回購減持大股東股權然後註銷，減少上市公司註冊資本，實際上使其資產名副其實。控股股東持股比例降低後，公司股權結構將更加合理，有利於進壹步完善公司治理結構。以“以股抵債”為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會增加公司負債率或減少流動資金，因此不會增加公司負擔。
(12)非流通股
非流通股是指中國a股市場上市公司中普遍形成的“兩不同股”(非流通股和社會流通股)，形成了“不同股不同價不同權”的市場體系和結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平原則。因此，資本市場優化資源配置的功能無法有效發揮。因此，這個問題必須妥善解決。解決辦法是實現全流通，對高價買股的流通股東進行權益補償。低價獲得股份的非流通股股東，必須低價或無償向流通股股東出售或贈送部分非流通股，以換取剩余非流通股的流通權。重點是如何達到雙方滿意的對價關系。
第四，企業集團資本運營的績效標準
在1997到1999的合並案例中，40%沒有改善，而31%的合並則適得其反，只有30%有正面影響。那麽，什麽樣的並購是成功的呢？在華爾街日報(19810 10 15)的編輯介紹中，彼得·德魯克提出了“成功並購的五大法則”:①並購必須對被並購公司有利。②必須有壹個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的經營活動。④在壹年左右的時間裏，收購公司必須能夠向目標公司提供高層管理人員。⑤收購第壹年，要提升兩家公司的管理層。大量的實證研究證明，德魯克定律與企業並購活動的分析結論相當壹致。
動詞 （verb的縮寫）控股股東掏空公司的手段
美國經濟學家把通過關聯交易剝奪投資者的行為稱為“掏空”。壹般掏空上市公司的方法有:占用、挪用、無償借用上市公司的資金和資產、長期拖欠等。企業集團貸款，讓上市公司擔保抵押。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。將企業集團持有的商標、商品品牌的所有權高價出售給上市公司還債。集團虛假出資，資金不到位卻享有大股東權利。例如，Xi安“天妃”公司、達爾曼公司、四沙公司、明星電力公司、吉林制藥公司等
地勘單位的收益、風險和績效評價指標體系見表20-4、表20-5和表20-6。
表20-4某地勘單位儲蓄收入結構分析表
地勘單位的經營成本和稅金低於企業，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本控制較好。但期間費用極高，主要是管理費用失控。在營業費用和財務費用大量節省的情況下，管理費用過度增加，是利潤下降甚至虧損的主要原因，說明退休人員工資增長較快，或者行政部門降低管理費用的空間巨大。可以進壹步分析是否存在機構臃腫、人浮於事、鋪張浪費、辦公資產流失等問題。但2014年營業收入有所好轉。
表20-5某地勘單位破產可能性分析
阿爾曼z = 0.717x 1+0.847 x2+3.11x 3+0.420 x4+0.998 X5。
適用於未上市公司，其中z為判別函數值；X1——(營運資金/總資產)×100；X2——(留存收益/總資產)×100；X3——(息稅前利潤/總資產)×100；X4——(公司評估價值或賬面價值總額/負債賬面價值總額)×100；X5-銷售收入/總資產。壹般來說，z值越低，企業破產的可能性越大。如果z值大於2.90，說明企業財務狀況良好，破產的可能性小；如果z值小於1.23，企業有很大的破產風險；如果z值在1.23 ~ 2.90之間，則稱arman為“灰色地帶”，表明企業財務狀況極不穩定。除2013有破產的可能外，其他年份該地勘單位財務狀況良好。
表20-6地勘單位績效評價模擬指標體系