目前，這些地區每天都有壹家帶有中國概念的新公司註冊。事實上，這些公司的老板可能永遠不會去公司註冊的地方。
值得註意的是，這些企業選擇的註冊地有壹個明顯的特點——幾乎都是國際避稅地。但是根據我國稅法的規定和我國外匯管理體制的限制，利用這些地區可以進行合法的國際避稅的金額是很少的，因為我國政府對來自我國的居民的全球所得征稅。
那麽，是什麽樣的動力驅使大量企業，尤其是民營企業，湧向這些近海島嶼呢？帶著疑問，記者走訪了與這壹現象相關的壹系列人士——私企老板、投行經理、中介機構、稅務律師以及國際稅收和國際經濟法教授，試圖解開這個看似心照不宣的謎團。
曲線上市的美麗拐點
說到在開曼和百慕大註冊海外離岸公司，熟悉中國資本市場的人可能首先想到壹個名詞——海外曲線上市。
境外曲線上市的學術名稱是“殼上市”，即在擬上市的境外證券市場所在地或其許可的國家(地區)設立中資公司的控股公司，然後以控股公司的名義申請上市。
我們來回顧壹下中國企業海外上市的成功案例:1992，10年10月9日，中國第壹只在紐交所上市的股票是“華晨汽車”，全稱是“華晨中國汽車控股有限公司”，1992年6月在百慕大註冊。上市所籌資金全部用於中國大陸的實業“沈陽金杯客車制造有限公司”。1999年初，新面孔出現在新加坡證券交易所——鷹牌控股，註冊地開曼群島，背後的上市公司——廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為第壹家在海外上市的中國民營企業；1995年，惠州僑興通過壹家原在港註冊的公司在英屬維爾京群島註冊成立僑興環球，以僑興環球的名義回購僑興集團90%股權，後於2月1999在美國納斯達克上市，成為首家在納斯達克上市的中國民營企業；2000年6月365438+10月31日，在百慕大註冊的宇星電腦科技控股有限公司，是第壹家在香港創業板成功上市的內地民營企業，融資4.2億港元。
沿著這些先行者開創的成功之路，後繼者信心滿滿，在這條曲線上踏上了艱難的上市之路。這條路上的第壹站往往是去開曼、百慕大、維珍註冊壹家或多家公司。壹位海外投行資深人士表示:“這些小小的島嶼是中國企業海外上市曲線上壹個美麗的轉折點。"
的確，從中國內地開始，通過這個轉折點，民營企業不僅可以在香港登陸創業板，還可以進入美國的納斯達克。因為百慕達、開曼和英屬維爾京群島的法律屬於普通法體系，所以是在美國納斯達克上市的公司的法定註冊地。根據港交所1992年7月頒布的《香港創業板上市規則》第壹條，在創業板上市的公司可以在中國內地和香港註冊，百慕大和開曼群島也赫然在列。據不完全統計，選擇開曼和百慕達作為註冊地在香港創業板上市的公司，遠遠多於在中國大陸和香港註冊的公司。我們在香港創業板隨機抽取了65，438+00家代碼在8003-8028之間的上市公司，發現只有65，438+0家在香港本地註冊，其余9家公司(其中4家主要位於內地)均在開曼群島或百慕大註冊。
那麽，這些上市公司為什麽不選擇證券市場所在地註冊，繞過遙遠陌生的開曼和百慕大呢？各方人士對此說法不壹，但細想之下似乎基本壹致，無非是以下四個原因:註冊手續簡單、降低風險、規避外匯管制、合法避稅。
想要上市，必然要面對各種繁雜的審批程序和規則，讓企業頭疼的事情絕對少不了。而開曼群島、百慕大群島、維京群島這些小島可以作為離岸註冊的天堂，可以為企業省去很多繁瑣的手續和規則:公司可以將註冊資本用於其他用途，而不必在註冊地生產經營，公司的發起人不需要詢問當地居民或國民，也不需要向當地稅務局提供財務報表。而且國內有大量註冊離岸公司的中介機構，但是在看似遙遠的距離上並沒有障礙。
寬松的法律環境和良好的保密性也是開曼和百慕大的突出特點。壹位從事企業海外上市法律咨詢的律師指出，這可以為通過曲線路徑上市的公司降低法律風險。以加勒比海的開曼群島為例。它是部分自治的英國殖民地。其公司法以英國商業公司法(1948)為藍本，但經過開曼政府多年的多次修改，已經具備了很多地方特色。根據開曼群島公司法，免稅公司可以由政府保證20年內不征稅，可以發行無面值股票。也不需要每年召開股東大會，甚至連股東的名字都可以保密。事實上，很多離岸法域明文規定公司的股東信息、持股比例、收入狀況等信息享有保密權。寬松的法律環境和公司業務的高度保密，充分保障了上市公司的安全，大大降低了各種風險因素。如果上市公司與投資者在未來的經營期內發生法律糾紛，適用於裁決程序的開曼法律往往可以使上市公司逃避部分責任或占據有利地位。
除了法律不嚴，開曼、百慕大、維珍等地的稅收相當優惠，在此註冊的企業不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，雖然在中國內地從事實際經營的公司必須向中國政府繳納企業所得稅，但離岸控股公司作為其投資者，並不對控股公司的投資收益征稅或者稅率很低，因此整個海外上市公司體系可以避免雙重征稅。
此外，開曼群島、百慕大、維珍等地區對豁免公司壹般沒有外匯管制，外匯進出自由。這使得很多曲線上市的中國企業將在境外資本市場籌集的外匯先放在離岸公司，根據內地企業在境內的實際經營需要，陸續將資金匯回境內，而不是將境外籌集的外匯壹次性全部放入境內企業。
除了上述原因，似乎還有壹個不言而喻的秘密:在很多情況下，海外上市曲線的“拐點”不止壹個，多個“殼”公司可能註冊在多個避稅天堂。在將境內資產註入境外“殼”公司的過程中，伴隨著交錯的控股關系和混亂的資產置換。“越復雜越安全。”壹位從事投資銀行多年的先生含糊地解釋了這壹現象。“在這些避稅天堂，各種財產和公司信息都是保密的。所以壹般很難摸清公司之間的關系，便於企業內部的關聯交易！”但是壹個中介顧問壹針見血。
風險投資的“軟寶藏”
雖然開曼群島、百慕大群島和維京群島這些不為人知的島嶼是從中國企業海外上市進入中國視野的，但在這些島嶼上註冊的與中國內地相關的654.38+00000多家企業中，實際上只有壹小部分與此目的有關。壹家中介機構的信息顧問認為，目前國內很多接受海外風險投資的高科技企業，才是離岸註冊兵團真正的生力軍。
與那些想出海外上市的想法後就開始註冊離岸公司的企業相比，很多成功吸引國外風險投資的高科技企業似乎更有先見之明，它們最初的註冊地壹般是開曼、百慕大和維珍。中關村壹家高新技術企業的管理人員指出，國外風險資本為了規避國內政策的限制，通常以間接投資海外離岸公司的形式介入中國的風險資本市場，在投資實現增值後順利退出。作為壹個初創企業，當然要和投資人合作，達到雙贏的目的。所以壹般會選擇在開曼、百慕大、維珍等離岸司法管轄區註冊的公司，將離岸公司作為投資者投資的中轉站。面對經濟和法律處於轉型期的中國，海外風險投資通過間接投資離岸公司，披上了壹件無懈可擊的“軟寶”。
創業企業上市是風險投資退出的最好形式。因為中國資本市場不完善，國內道路不通，只能海外上市，保證風險投資蒙混過關。於是，問題又回到了文章的開頭——創投企業和被投企業也體會到了開曼、百慕大和維珍的魅力。以1992最早進入中國風險投資市場的國際數據集團IDG為例。IDG投資的搜狐和金蝶已經在美國納斯達克成功上市，都是通過註冊離岸公司進行海外曲線上市的典型。
轉讓被投資企業的股權協議是風險投資退出的另壹個重要手段。如果初創企業是在境外註冊的離岸公司，那麽當股東轉讓股權或風險投資退出、變更股權結構時，就繞過了國內的審批程序，簡化了轉讓手續和流程。但如果直接投資的企業註冊在中國境內，根據有關規定，其股權轉讓須報原審批機關批準(審批機關的批準還需科技部同意)，然後到國家工商行政管理總局辦理相關手續。手續繁雜，等待時間長，可能會導致企業錯過審批後的市場機會。此外，在開曼等地可以避免對投資者的雙重征稅，使得創投企業海外註冊的運營成本低於國內註冊。
事實上，我國政府為改變外資繞開國內風險投資行業的局面做出了積極的努力。日前，外經貿部、科技部、工商總局聯合發布的《關於設立外商投資創業投資企業的暫行規定》，允許“外國投資者單獨或者與中國境內的公司、企業或者其他經濟組織共同在中國境內設立不具有法人資格的外商投資有限責任公司或者中外合作經營企業。”但客觀來說，目前國內的風險投資環境仍然不容樂觀。IDG副總裁王澍先生指出，目前，中國的公司法、外商投資企業法、稅法等相關法律法規還不完善。比如公司法還是有限制，對外投資不能超過凈資產的50%；有限合夥制創業投資企業面臨的雙重征稅問題在稅法中並沒有得到解決。《外商投資企業法》對無形資產投資的限制：這些都將阻礙外資在中國發展風險投資業。
看來這個國外風險投資的“軟寶”壹時半會兒是拿不走了！
“變臉”的折中之地
事實上，除了上述原因，企業在海外註冊還有很多目的。對他們來說，開曼、百慕大和維珍...這些海中遙遠的島嶼，是改變身份，實現“變臉”的理想場所。
在河北省“5·18”經貿洽談會上，記者註意到，有兩家註冊在英屬維爾京群島的小型民營企業以外資企業的身份亮相。其實只是壹個中國出生的企業在維珍註冊了壹個離岸公司，企業主自己在世界地圖上找不到他們的註冊地。這樣做的目的很明確——為了享受外資企業的優惠待遇，在幾年內壹定程度上減免稅收。針對這壹現象，中國政法大學國際經濟法教授藍藍分析，雖然中國已經加入世貿組織，世貿組織只要求外國投資者獲得不低於本國居民的待遇，但目前中國給予外資的是遠優於“國民待遇”的“超國民待遇”。所以壹些效益較好的民營企業會想到假合資的方式來逃避國內稅收，這種方式短時間內很難杜絕，因為中國現在的發展需要大量的資金支持。因此，對外資的優惠待遇在壹定時期內仍將保持。
私企搞假合資“變臉”只是為了得到壹些小小的稅收優惠，這和國內壹些大公司的“變臉”手段絕對是相形見絀的。日前，國內壹家大型企業XX公司在資產重組過程中，在開曼群島註冊了壹家離岸公司，實現在香港順利上市。利用開曼群島對註冊公司資產質量要求寬松的特點，將公司的不良資產全部註入新公司，從而成功將優質資產與不良資產分離。預計公司在香港成功上市指日可待。這樣的“變臉”法術，真的叫高強。
現在連臺資企業都翻臉了。中國在大陸的投資受到臺灣省當局政策的限制，這無關緊要。聰明的臺商先把錢投在開曼、百慕大、維珍等地註冊的離岸公司，然後掉頭去大陸。臺灣省當局再怎麽守護也無濟於事。
“作為海外歸國留學生，我們在國內成立這家公司的想法是為國家做點事情。所以希望公司保證血統純正，成為名副其實的中國企業。然而，我們的投資者是外國投資者。為了應對他們未來的退出和順利海外上市，現在考慮在開曼註冊，真是兩難。”由多位海外博士、碩士創辦的北控科技創業投資有限公司副總裁徐洪才博士吐露了自己的苦惱，這讓我們看到，並不是所有的“企業”都熱衷於這種“變臉”遊戲。海外註冊還是有利有弊的。