愛麗絲(米婭·華希科沃斯卡飾)壹直被同壹個夢困擾著，直到她20歲時參加了壹個派對。我以為只是壹場無聊的聚會，沒想到是壹場精心策劃的求婚儀式。面對驕縱的花花公子哈米什(裏奧·比爾飾)的突然求婚，愛麗絲著實吃了壹驚。愛麗絲被壹只穿著背心的兔子吸引住了。在追逐過程中，愛麗絲掉進了壹個深不見底的樹洞，來到了壹個仙境般不可思議的“地下世界”。
此時，生活在地下世界的善良人們似乎在期待她的到來，但她卻認為這是壹場夢，只想醒來回到現實世界。然而，在認識了瘋狂的帽子(約翰尼·德普飾)之後，愛麗絲知道地下世界處於“紅心皇後”(海倫娜·伯翰·卡特飾)的血腥統治之下。根據“帝國日歷”的預測，只有她才能幫助白皇後(安妮·海瑟薇飾)打敗“紅心皇後”，讓地下世界恢復和諧與和平...