2012年5月25日，甲方以成立公司的名義與E簽訂房屋租賃合同，以E的房屋作為今後大昌公司的登記住所。
2012年6月5日，大昌公司註冊成立，馬偉任董事長，甲方任總經理。公司註冊資本為65，438+00萬元，其中興平公司以廠房出資；甲方出資為設備壹套(甲方申報價值654.38+0.5萬元，未經驗資)和現金654.38+0.0萬元。
2013年2月，甲方在馬偉知情的情況下，偽造丙方、丁方的簽名，將丙方、丁方的全部股份過戶至乙方名下，並辦理了變更登記手續。隨後，2013年5月，在馬偉和甲方無異議的情況下，乙方將其名下登記的全部股份以300萬元的價格轉讓給不知情的吳庚，並辦理了變更登記手續。
現查明:第壹，興平公司出資的廠房所有權原屬於馬偉的父親；2011年5月，馬偉在父親去世後通過偽造遺囑取得所有權，並於同年8月以廠房投資成立興平公司，馬偉持股80%。馬父親遺產的真正繼承人是馬嵬的弟弟馬嵬。其次，甲方的現金出資654.38+0萬元是其朋友滿月出資，並於12年6月將該654.38+0萬元從公司賬戶轉入其個人賬戶，並按約定立即返還給滿月。三、甲方投入的設備2065.438+02年6月初價值654.38+0.3萬元；2013，1月，價值80萬元。(203/ 4/5)
問題:
1.甲、戊雙方以成立公司名義簽訂的房屋租賃合同效力如何？為什麽？
2.2013，1年6月，丙方、丁方能否主張甲方設備實際出資僅為80萬元，進而要求甲方承擔相應的補充出資責任？為什麽？
3.甲方不能補足其654.38+0萬元現金出資時，滿碩是否應承擔相應責任？為什麽？
4.馬義可以要求大昌公司歸還廠房嗎？為什麽？
5.乙方能否收購丙方、丁方的股權？為什麽？
6.耿收購乙轉讓的全部股份？為什麽？
答案分析
1.公司在設立檢測中心中的民事地位
答案是有效的。設立中的公司可以實施法律行為。
籌建中的法人具有民事主體資格，可以從事與設立法人相關的民事行為。《公司法解釋(三)》明確規定了發起人在公司設立期間以自己的名義或者以公司的名義簽訂的合同的效力。如果合同是以設立中公司的名義簽訂的，合同有效。如果考生不了解在建法人享有民事主體資格，很容易誤認為發起人無權以在建公司的名義簽訂合同。
2.測試中心的非貨幣財產出資
答案是否定的，確定甲方是否履行了出資義務，應以設備交付和所有權轉移到公司的時間為準。因此，應以2002年6月初的2065438+1.3萬元作為認定甲方應承擔相應補充出資責任的標準。
《公司法》規定，作為出資的非貨幣財產應當進行評估，核實財產，辦理財產權轉移手續。《公司法解釋(三)》規定:公司設立時未依法對非貨幣財產進行評估，評估後確定的價格明顯低於公司章程規定的價格的，出資人應當補足差額。但以產權轉讓給公司時的評估價格為準。不熟悉相關法律法規的考生，很可能會誤認為房產的評估、定價應當以其他股東要求該股東承擔補充責任為準。
3.測試中心撤回投資。
如回答已滿，則不承擔法律責任，相應的補充責任由主辦方承擔。
本題目考查2014修訂前《公司法解釋(三)》第15條規定:第三人墊付資金協助發起人設立公司，且雙方明確約定在公司驗資後或者公司成立後提取發起人出資償還第三人的， 且發起人根據上述約定抽逃出資後無法補足出資償還第三人，相關權利人請求第三人共同承擔因發起人抽逃出資而產生的相應責任的，人民法院應予支持。 ？但2014的《公司法解釋(三)》修訂版中刪除了這壹條，所以按照現行法律，這個題目沒有明確的法律依據。事實上，根據現行公司法規定，即使第三人以基金的名義幫助發起人設立公司，發起人也應當收回出資並償還給第三人，第三人無需對公司或債權人負責。
這個問題提醒考生，商法、經濟法、知識產權法有哪些？內容經常變？主要原因是法律、行政法規和司法解釋頻繁修改或新頒布。復習時，壹方面要註意學習內容的更新，另壹方面要警惕歷年真題的答案。
4.測試中心股東出資
答案是肯定的。首先，因為繼承無效，馬偉拿不到工廠的所有權，但他會投資工廠成立興平公司。因為馬偉是興平公司的董事長，他的主觀惡意被視為他所代表的公司的惡意，所以興平公司不能取得工廠的所有權。其次，興平公司將廠房再投資於大昌公司時，馬偉也是大昌公司成立的負責人和公司成立後的董事長，大昌公司也不可能取得所有權。所以所有權還是應該歸馬毅，他可以要求大昌公司返還。
思路提出，馬偉偽造的遺囑無效，因此馬偉不能取得工廠的所有權。《公司法解釋(三)》規定，出資人以不享有處分權的財產出資。當事人有爭議的，參照《物權法》規定的善意取得制度確定。馬偉投資廠房成立興平公司。馬偉是興平公司董事長，其行為的法律後果由興平公司直接承擔。馬偉知道自己沒有繼承權，無法取得廠房的所有權。馬偉的惡意是興平公司的惡意，因此興平公司無權適用善意取得制度取得廠房所有權。興平公司將廠房轉投資在大昌公司，馬偉是大昌公司董事長。馬偉的惡意，也是大昌公司的惡意。大昌公司也無權適用善意取得制度取得該廠房的所有權，故該廠房的所有權仍歸馬偉所有，其有權要求大昌公司返還。不熟悉相關法律法規的考生很可能會誤認為，雖然馬偉不享有工廠的所有權，但投資公司並辦理了所有權轉移手續後，工廠的所有權就歸公司所有，馬偉無權要求返還。
5.考點股權轉讓
答案是否定的，乙方與丙方、丁方之間根本不存在股權轉讓。丙方、丁方的簽名是甲方偽造的，乙方主觀上不能善意取得，不構成善意取得。
這個話題的關鍵是B能否適用善意取得制度取得股權。部分考生可能會誤以為辦理股權變更手續後，股權會轉讓給B。實際上，A將C、D的股權轉讓給B，B能否取得該股權取決於B是否符合善意取得的要求。無論如何，乙方不可能對甲方的無權處分不知情，因此無權取得該股權。
6.善意取得考試中心的股權
答案是肯定的。乙方原持有的股權合法有效，可以有效轉讓給吳耕。至於乙方轉讓的丙方、丁方的股權，雖然無效，但乙方已將股份登記在自己名下，吳庚已善意辦理了變更登記手續。因此，根據《公司法解釋(三)》第二十五條規定，吳庚可以主張股份已被善意取得。
這個問題和第五個問題不壹樣。第五個問題中，乙方明知甲方無權處分股權的行為，故不能依據善意取得制度取得股權。但在該問題中，吳庚是善意受讓人，且已辦理了股權變更手續，故吳庚有權依據善意取得制度取得股權。如果考生不能正確區分兩題的區別，很容易誤認為吳庚也拿不到股權。